作者 | 张安强 李冰倩

北京市鑫诺律师事务所 合伙人

引 言

在技术驱动型企业中，专利资产作为核心无形资产，其价值日益凸显，已成为企业参与市场竞争、实现资产增值的重要依托。《专利法》明确赋予单位依法处置其职务发明创造的权利，专利资产的转化与运用已成为企业优化资源配置、提升核心竞争力的关键路径。然而，在公司治理框架下，其常常与《公司法》所规制的关联交易、自我交易形成交叉关联，衍生出一系列复杂的法律适用难题。

笔者在承办某公司专利权属系列纠纷案（以下简称“本案”）时，该案的原告代理律师团队即将二者直接混为一谈，从而信心满满携（2021）最高法知民终194号参考案例（滕州市某机械制造有限责任公司诉李某专利权权属纠纷案，入库编号2023-13-2-160-021），以关联交易、自我交易违法为由，要求确认专利权归公司单独所有，并向我方主张违约赔偿。本文主要以本案为引子，对比（2021）最高法知民终194号案（以下简称“194号参考案例”）的核心差异，剖析专利资产处置过程中关联交易、自我交易的认定边界，探析法律适用规则，既是办案之后的反思，亦希望为实务中类似案件的处理提供参考。

一本案概要及问题提出

本案中，P某作为W机器人公司创始股东、总经理，负责公司核心技术研发，带领团队完成65件涉案专利的研发（均认可为职务发明，此节无争议）。根据Q某（公司实际控制人）签字的政策激励文件，P某与公司约定共享涉案专利。后双方产生股东及高管任职纠纷，并衍生出数起公司决议纠纷诉讼、合同纠纷诉讼、劳动争议诉讼，公司便以P某利用职务便利恶意侵占公司专利、其与公司共有专利的行为构成《公司法》所禁止的关联交易、自我交易为由，提起51起专利权属纠纷诉讼，主张涉案专利归公司单独所有。

审理过程中，核心法律争议聚焦于两点：一是政策激励约定的专利共有（形式上通过专利资产转让处置的方式）是否合法有效；二是P某作为公司高管，与公司共有专利的行为是否构成《公司法》所禁止的关联交易或自我交易。最终法院支持我方，即被告P某的抗辩，认定政策激励属于公司内部激励制度，专利共有约定合法有效，不构成违法关联交易或自我交易，驳回原告W机器人公司全部诉讼请求。

尽管人民法院最终生效的判决书爽快地支持了我方的抗辩，但在W机器人公司的律师团队当庭一次性抛出P某利用职权私自盖章（无权盖章）的主张，及P某的身份涉嫌关联交易、自我交易附随提交194号参考案例时，合议庭确实对其主张有所触动。但在深入拆解、分析案件事实与法律规定、大量案例后，经我方努力，生效判决书以本案专利激励与关联交易、自我交易“相去甚远”盖棺定论了本案法律关系。

可见，当股东、高管、公司斗争、专利权属纠纷等特殊要素叠加到一起，身为高管的技术骨干通过“合同行为”成为职务发明的专利权人之一的过程，与关联交易、自我交易确实具有混淆性、迷惑性。但一番抽丝剥茧，不难发现，是不能抛开当事人之间的真实意思表示而只谈形式上的法律行为、合同行为本身，生搬硬套《公司法》规定的关联交易、自我交易的构成要素。

二专利资产处置与关联交易、自我交易的法律关系分析

结合现行《公司法》相关规定及实务共识，关联交易与自我交易的核心区别主要在交易相对方与公司的关联程度，二者实质上均以“损害公司利益”为禁止性前提。

关于关联交易，《公司法》第265条规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。根据《公司法》第22条规定，关联交易本身并非当然违法，只有当关联方利用关联关系损害公司利益，或者交易未履行合法程序、价格显失公允时，才会被认定为违法，进而导致交易无效或可撤销。

关于自我交易，特指公司高管（董事、监事、高级管理人员）与其任职公司之间直接发生的交易，本质上属于关联交易的特殊情形。因其交易双方存在“高管与公司”的利益冲突，《公司法》对其规制更为严格。《公司法》第182条明确了董事、监事、高级管理人员在自我交易及关联交易中的报告义务和决策程序，制度核心是防范高管利用职务便利谋取私利、损害公司利益。

二者除身份要件、行为要件还有结果要件，缺一不可。

专利资产作为公司核心财产，其处置行为受《专利法》《公司法》双重规制。其中，《公司法》中关于关联交易、自我交易的禁止性规定，核心目的是防范公司高管、控股股东利用其特殊地位损害公司及其他股东利益，该规定不排除对公司专利资产这类无形资产的处置行为的适用。本案所引发的争议是具有探讨价值和法律基础的。

但专利资产处置不同于普通有形资产交易，专利资产具有价值难以确定且专业性强的特点，认定相关资产处置行为是否构成违法关联交易或自我交易，需结合交易背景、目的、程序、结果综合判断，以本案为例，主要把握以下三个要点：

第一，交易主体是否具备关联关系或自我交易的主体资格。本案中，P某作为公司总经理，属于公司法规定的“高级管理人员”，其与任职公司之间的专利共有约定，形式上符合“高管与本公司交易”的自我交易表象，也具备关联交易的主体基础（高管与公司的关联关系）。

第二，交易目的是否为损害公司利益。违法关联交易、自我交易的核心构成要件是“损害公司利益”。本案中，政策激励约定专利共有，本质是公司为激励核心技术人员（诸如P某）加快专利研发、提升公司核心竞争力而作出的内部激励安排，交易目的是为公司利益，而非P某利用职务便利谋取私利。涉案专利系P某带领团队研发，约定共有是对其研发成果的认可，共有的专利可以说是从无到有，公司以共有权让渡或者共享权利，不能片面就认为是损害公司及其他股东的合法权益的行为。没有政策激励，就不会有公司专利数量在短时间内成倍激增，对于技术型公司，专利增加不能认为是损害公司利益。

第三，正当程序，即交易程序是否符合法律及公司章程规定。对于关联交易、自我交易，公司法的核心要求是“程序合法”，即需经股东会或董事会决议，确保交易的公开（知情权）、公平、公正。本案中，政策激励由W机器人公司及W机器人公司控股股东的双重实际控制人Q某签字同意。结合P某作为核心技术人员的特殊地位，该政激励应视为公司的真实意思表示。同时，涉案公司专利系“从无到有”研发产生，相关“资产处置（即激励兑现）”事实是在一年期间发生，签订政策激励时无法确定专利数量及具体价值，是客观事实。本案首先是一个全公司范围内执行的专利激励行为，其次才是一个专利申请权等让渡的行为，这是与一般资产处置行为最大的区别。显然不存在“未经股东会决议、擅自处置公司资产”的情形。本案中，笔者团队以申请调查取证、书证提出令方式，推动人民法院确认了案涉专利申请内部审批表（加盖公司印章、有P某签字）的真实性，这些审批表印证了专利激励及兑现激励政策程序的合法性。

可见，实际上容易造成混淆的身份、行为等要素，显然是可以通过考察所谓资产处置背后的真实意思表示及行为结果对公司的损益，从而厘清到底是不是属于法律所禁止的关联交易、自我交易行为。

综上，P某与公司的专利共有约定，虽形式上具备自我交易、关联交易的表象，但不符合违法关联交易、自我交易的核心构成要件。故人民法院认定专利共有约定合法有效，符合《公司法》《专利法》的立法精神。

三兼论本案与194号参考案例的区别

194号参考案例与笔者团队代理的案件法律认定及裁判结果南辕北辙。但该194号参考案例是最高人民法院发布的典型案例，本身具有较高的裁判参考价值。该案裁判要旨是公司高管利用职务便利将公司专利权无偿转让至自身名下，违反高管忠实义务、构成违法自我交易，相关转让行为无效。

本案与194号参考案例均涉及公司高管与公司之间的专利资产处置的行为表象，且均涉及关联交易、自我交易认定的争议。但二者在关键事实、法律适用、裁判逻辑上存在本质区别。具体而言：

第一，交易主体的控制力大小不同。

194号参考案例中，行为人李某在涉案专利转让时，担任公司执行董事兼经理，同时持股72.7273%，系公司控股股东，对公司具有绝对控制权，能够单方面决定公司专利资产的处置事宜，其转让专利的行为无需经过其他股东同意，具备“利用控制权谋取私利”的客观条件。

本案中，P某虽为公司总经理（高管），但仅为持股19%的小股东，并非公司控股股东或实际控制人，对公司无控制权——公司实际控制人为Q某，章、人、财均是由Q某把控，专利共有约定经Q某同意，P某无法单方面决定专利资产的处置，不具备“利用控制权损害公司利益”的客观条件。

第二，交易的目的与性质不同。

194号参考案例中，李某将绿原公司的涉案专利权无偿转让至自身名下，该交易系李某利用职务便利，将公司现有核心资产据为己有。交易目的是为了谋取个人私利，未体现任何公司利益，本质是“侵占公司资产”的违法行为，违反了高管对公司的忠实义务。

本案中，专利共有约定系公司为激励核心技术人员P某完成研发任务、提升公司专利储备而作出的内部激励安排，交易性质是“激励性处置”——涉案专利系在政策激励签订后，由P某带领团队研发产生，并非公司已有的现有资产，约定共有是对P某研发贡献的认可，最终目的是为了提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

第三，“交易程序”的合法性不同。

194号案中，李某转让专利时，未履行任何合法程序，既未召开股东会或董事会作出决议，也未通知其他股东，甚至未提供证据证明转让行为经过公司同意，属于显然的“擅自处置公司资产”，程序严重违法；且该转让为无偿转让，明显损害公司及其他股东的利益，违反了《公司法》关于高管忠实义务的规定，最终被认定为无效。

本案体现专利共有约定的激励政策有公司实际控制人Q某签字确认，后续具体专利申请均经过公司内部逐一审批，程序正当；同时，该政策激励约定属于公司内部激励制度，不属于股东会决议的必备事项，公司有权自行处分职务发明创造，不存在“擅自处置”的情形，也未损害公司及其他股东利益，因此被认定为合法有效。

第四，交易结果对公司的损益不同。

194号参考案例中，李某将公司专利权无偿转让至自身名下，导致公司丧失核心专利资产，直接损害了公司及其他股东的财产权益，该交易行为具有明显的恶意。最终人民法院判决转让行为无效，涉案专利权回归公司所有，以弥补公司的损失。

本案中，专利共有约定并未导致公司丧失专利权益，P某与公司共同享有专利所有权，公司仍可基于专利实现商业价值（如生产、许可、转让等），未损害公司及其他股东的利益。相反，该约定激励了P某完成研发任务，推动公司实现技术突破，为公司带来了积极利益，因此人民法院认定激励政策既合法又符合实质公平，兼顾职务发明人与用人单位的利益。

194号参考案例肯定了关联交易、自我交易在专利权属纠纷案件中的法律适用和法律界定，在同类型案件中具有较高的参考价值。但这样的适用并不当然应该被泛化，仍应当从关联交易、自我交易行为本身的构成要件出发，必须要从主体、行为、法律效果等多方面考量才能认定。另一方面，用人单位具有自行处置专利权的自由，专利权归根结底属于民事权利，法无禁止即自由，《专利法》意义的自由与《公司法》所禁止的交易行为在同一行为效力评判的结果上是不可能存在矛盾的。诸如本案，因为专利激励政策的存在与执行，就不可能构成关联交易或自我交易，也是本案人民法院认为二者“相去甚远”的底层逻辑。

四结语与启示

通过本案与194号参考案例的对比分析，技术型企业在处置专利资产时，可以重点关注以下几点，以防范关联交易、自我交易相关的法律风险。

第一，明确专利资产处置的目的与边界。

专利资产处置需以“维护公司利益”为核心，避免高管、控股股东利用职务便利，以关联交易、自我交易为手段侵占公司专利资产；对于激励性专利处置（如共有、奖励），需明确激励目的、范围及条件，确保符合公司整体利益。

第二，规范交易程序。

涉及高管、控股股东与公司之间的专利资产处置，需履行合法、正当程序，如召开股东会或董事会作出决议、留存内部审批文件、明确交易对价（若有），确保交易公开、公平、公正，避免因程序违法导致交易无效。

第三，区分关联交易、自我交易的合法与违法边界。

关联交易、自我交易并非当然违法，核心在于“是否损害公司利益”。实务中，需结合交易主体、目的、程序、结果综合判断，不能仅以“存在关联关系”或“高管与公司交易”，轻率否定交易的合法性，忽略其中的法律风险，可能导致“假戏真做”，处分的专利资产并不能轻易恢复原状。

第四，完善内部制度。

技术型企业应建立健全专利资产管理制度及高管行为规范，明确专利处置的权限、流程及责任，同时完善核心技术人员激励机制，将专利激励与公司发展绑定，既保障核心技术人员的合法权益，也防范专利资产处置相关的法律风险。

综上，专利资产处置与公司法关联交易、自我交易的交叉适用，核心在于平衡“公司利益保护”与“交易合法性认定”。本案与194号参考案例的裁判，诠释了专利资产处置情形，合法交易与违法交易的界限，为实务中技术型企业专利资产处置、高管行为规范提供了重要的参考依据，也凸显了知识产权与民商事法律交叉适用在司法实务中的重要性。对于交叉法律问题，无论繁简，不能仅仅以行为“形似”而选择适用某一法律，必须是分析加之分析的基础上的审慎适用，才能大大降低适用错误的概率。

作者：张安强 李冰倩

编辑：Sharon