2026年8月19日，统一专利法院（UPC）慕尼黑地方分庭在InterDigital诉TCL专利侵权案中作出一项重要裁定，驳回了TCL要求披露相关许可协议的请求。（案号：UPC_CFI_522/2026）法院认为，虽然原则上由SEP权利人承担提出并解释FRAND许可报价的义务，包括披露相关许可协议，但这一义务以实施者具有许可意愿为前提。UPC此次裁定将实施者的许可意愿评估置于许可协议披露之前，以许可意愿为由解决部分FRAND抗辩，可能进一步影响UPC地方分庭今后处理SEP案件的裁判思路。

一、TCL要求披露许可协议，InterDigital提出异议

本案涉案专利为欧洲专利EP 2452498（基于区域的滤波器进行协作式分割编码的方法与装置），属于InterDigital的专利组合，涉及高效视频编码技术（HEVC）。TCL向慕尼黑地方分庭提出申请，请求法院责令InterDigital提交与多家企业签订的专利组合许可协议。TCL所列举的交易对象包括华为、联想、LG 电子、OPPO、三星电子等多家企业。同时，TCL还要求披露InterDigital取得相关专利之前由Thomson Licensing/Technicolor签订的许可协议。

TCL表示，InterDigital已与多家企业签订了涉及HEVC标准必要专利的许可协议，这些企业的产品与TCL的产品范围存在一定可比性，都涉及使用HEVC标准。因此，TCL认为，通过获得相关许可协议，可以判断InterDigital提出的许可条件是否符合FRAND原则，尤其是其中的非歧视因素。

与此相对，InterDigital则表示TCL的请求毫无根据。值得注意的是，InterDigital并未从原则上否认披露可比许可协议对于许可谈判的价值，其抗辩主要在于TCL目前尚未履行基本的FRAND义务，披露相关可比许可协议无法促进双方达成许可协议，TCL提出披露请求更像是一种程序上的策略性行为。

  

二、UPC慕尼黑地方分庭：许可协议披露义务以实施者具有许可意愿为前提

法院对SEP权利人的许可协议披露义务进行了说明。法院认为，InterDigital作为SEP权利人原则上应当负责提出符合FRAND要求的许可报价并对其进行解释，在特定情况下这一义务可能包括提交可比许可协议。然而，这一义务并不是绝对的，相关许可协议仅需向具有许可意愿的实施者提交。

法院进一步指出，TCL是否具有许可意愿对于相关许可协议是否应当披露以及TCL提出的FRAND抗辩能否成立而言都至关重要。由于InterDigital与TCL双方目前正在围绕TCL究竟是否属于愿意取得许可的实施者展开全面争议，而该问题最终将由合议庭在最终裁判中处理，因此，现阶段不能支持TCL要求披露许可协议的请求。

 

三、实施者许可意愿前置的重意愿形式而轻FRAND费率实质的做法可能带来新的机会主义风险

从SEP许可争议的实质来看，FRAND许可费率及许可条件的合理性始终是双方争议的重要内容。SEP权利人的许可报价是否符合公平、合理、无歧视要求，直接关系到FRAND承诺能否得到落实。与此同时，在SEP许可谈判中，权利人与实施人之间往往存在信息不对称。相比实施者，SEP权利人更加熟悉专利的许可交易情况以及许可交易价格，掌握更多许可费率判断的信息；相较之下，部分缺乏许可谈判经验的实施者可能难以独立判断相关专利的价值以及合理的许可费率。因此，SEP权利人对于许可费率的形成过程等信息应该提供更多的解释说明义务。

然而，此次慕尼黑地方分庭在InterDigital诉TCL案中所确立的审查顺序值得关注，即先审查实施者的许可行为和许可意愿，再决定是否进一步审查SEP权利人的报价是否FRAND以及相关许可协议是否披露。但从制度运行的角度看，将实施者许可意愿置于可比许可协议披露之前，可能产生值得警惕的机会主义风险。尤其值得注意的是，在最终裁判结论作出之后，如何将权利人披露许可协议进一步融入诉讼过程，例如是否重新开庭并就相关问题进行审理，UPC慕尼黑地方分庭并未作出说明。整体来看，此次裁定将许可意愿置于可比许可协议披露之前，更像是慕尼黑地方分庭通过程序性安排避免开示InterDigital可比许可协议的一种手段。

具体而言，缺乏许可谈判经验的实施者并不熟悉SEP许可谈判规则，也未必具备独立判断相关专利技术价值和合理许可费率的能力。在这种情况下，如果SEP权利人在谈判初期提出明显高于FRAND合理范围的报价，实施者可能需要通过相关可比许可协议来判断该报价是否合理。但如果实施者必须首先证明自己具有充分的许可意愿，才能获得相关许可协议，就形成了一种不利于实施者的信息结构。由此，SEP权利人理论上可能获得更大的策略性报价空间，在谈判初期提出较高报价，再根据实施者的回应调整后续报价。对于缺乏经验的实施者而言，这种谈判结构进一步扩大了双方之间的信息不对称。

四、FRAND 费率区间的选择权值得反思

德国法院在部分SEP案件认可SEP权利人在FRAND费率区间内具有一定的选择空间，这种做法也值得反思。如果承认权利人可以在FRAND区间内选择报价，那么根据FRAND的内在要求，实施者也应当能够提出处于同一FRAND区间的反要约。假设某一FRAND区间是A至B，SEP权利人选择B作为报价，而实施者提出A作为反要约，从逻辑上看，只要A属于FRAND区间，就不宜仅仅因为实施者没有接受B这一报价而认定其不具备许可意愿，否则，可能形成一种不对称的谈判结构，即SEP权利人可以选择FRAND区间内对其更有利的报价，但实施者却可能拒绝该报价而提出另一合理报价而被评价为“不具备许可意愿”。这与FRAND原则所强调的双方善意谈判及利益平衡也不符。FRAND原则要求专利权人不得针对善意实施人寻求禁令救济。如果实施人提出的报价在FRAND区间内，那么其就应为善意实施人，权利人就不得寻求禁令救济。权利人提出处于FRAND区间内的报价，不能也不应当使得提出FRAND反报价的实施人因此转变为非善意实施者。FRAND机制的目的在于通过双方持续、善意的协商，并在必要时借助调解、仲裁等争议解决机制，最终形成合理的许可条件，而非将某一方在合理区间内提出的具体报价固化为另一方必须接受的标准。

 

五、结语

UPC慕尼黑地方分庭最终将如何界定实施者的“许可意愿”，以及这一认定将如何影响可比许可协议的披露与FRAND抗辩的审查，值得持续关注。此外，本案所体现的“许可意愿前置”裁判思路，也引发了对FRAND争议审查顺序的进一步思考。FRAND争议既涉及实施者是否具有真实、持续的许可意愿，也涉及权利人报价是否公平、合理、无歧视，二者应当在相互制衡的基础上予以审查。尤其在双方存在信息不对称的情况下，过度强调实施者的行为要求，可能提高其进入FRAND实质审查的门槛。未来，UPC如何在实施者许可意愿、权利人信息披露及双方谈判义务之间实现合理平衡，并借助谈判、调解、仲裁等多元化机制推动双方达成合理的许可条件，仍有待进一步观察。

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作者：知产前沿编辑组

编辑：Sharon