一、诉前调解机制的最新实践及行业价值

石俊就爱立信、华为、诺基亚等公司于去年11月共同参与的WIPO诉前调解承诺项目的背景与内容进行了详细介绍。他首先指出，当前物联网（IoT）领域的许可是业界高度关注的热点话题。随着IoT产业的快速发展，众多中小企业开始面临FRAND许可的问题。这些企业在谈判中面临经验不足的问题。因此，他认为，作为替代性争议解决机制（ADR）的重要组成部分，调解通过中立第三方促进信息交换，能够有效推动谈判进程，帮助中小企业积累许可经验。

在此背景下，去年11月，爱立信联合华为、高通、诺基亚、Sisvel等多家公司（ZTE是今年初加入）共同向WIPO做出了一项诉前调解承诺。该承诺的核心内容是：在物联网领域，针对中小微企业采取诉讼和其他等同法律行动之前，专利权人应优先提供WIPO的调解。具体而言，专利权人将给予中小微企业30天的期限以回复是否同意调解，双方可约定在60天内完成调解程序。在费用分摊上，专利权人将承担三分之二的调解费用，并设有合理的上限。石俊认为，无论从成本控制还是经验积累的角度，这一举措都为中小微企业解决物联网领域的许可问题提供了实质性帮助。

而针对“此种先行调解的承诺是否会因程序前置而导致权利人利益损失？”的更进一步问题，石俊回应称，该机制主要针对物联网领域经验不足的中小微企业。这些企业不仅可能不了解SEP的基本规则，甚至对SEP本身也知之甚少。因此，调解的目的不仅是解决个案纠纷，更是为了培育市场，帮助中小企业逐步熟悉相关规则。从这个角度看，这并非单方面的付出，而是一个对双方均有利的双赢过程。他期待未来有更多中小微企业能够通过此类机制熟悉SEP许可规则，共同建立更加健康的产业生态环境。

二、跨境调解协议与仲裁裁决的承认与执行：中国法院的实践与视角

讨论随后转向了更为复杂的法律实践问题。庄喆提出，若成功达成调解或仲裁，其结果能否在全球范围内得到承认与执行，特别是在中国司法体系下的效力问题。

（一）调解协议的效力与《新加坡调解公约》的中国现状

针对调解协议的效力问题，宋健从中国法视角下进行了系统阐述。她指出，在中国法下，境内调解协议的效力取决于其达成场景：在中国法院诉讼中达成的调解，可由法院出具调解书或者由当事人申请撤诉结案，人民法院出具的调解书具有强制执行力；而诉讼外达成的调解协议，若要获得强制执行效力，则须依法向法院申请司法确认。针对境外调解协议，目前在中国法下缺乏申请司法确认的法律依据，也不能申请承认与执行，不具有强制执行效力。

宋健特别提到，中国虽已签署《新加坡调解公约》，但全国人大尚未批准，因此该公约尚未对中国生效。未来在该公约背景下的境外调解协议能否依据该公约在中国直接获得强制执行效力，需取决于该公约批准生效后如何具体实施。。不过她也观察到，中国正在积极推动商事调解制度的建立，例如珠海、海南等地正在探索商事调解相关地方立法与实践，未来随着《新加坡调解公约》的批准，我国跨境商事调解法律框架有望进一步完善。

（二）SEP仲裁裁决的可执行性：给付内容是关键

宋健认为，SEP纠纷具有极强的复杂性和国际性，需要多元化的解决路径，仲裁无疑是其中的一种。然而，仲裁的启动以双方达成仲裁协议为前提，在实践中存在一定门槛。她同时指出，相对而言，跨国企业之间可能对仲裁的信任度较高，而中国企业尤其是中小企业在没有事先仲裁条款的情况下启动仲裁尤其是国际商事仲裁，往往面临信任障碍。

宋健着重分析了外国仲裁机构的仲裁裁决的可执行性问题。她强调，根据中国法律，一项外国仲裁裁决若要在我国申请承认与执行，其裁决主文必须具备明确的“给付内容”，例如确定的赔偿金额或可具体计算的许可费数额。如果裁决仅确认了一个费率，属于确认之诉，，因其缺乏具体给付内容，在法下不具有可执行性，当事人仅可向中国法院申请承认该裁决，当然申请承认本身也具有法律意义，如可为后续相关许可谈判以及诉讼、仲裁提供可比协议等。

她进一步举例说明，如果仲裁庭除裁决费率外，还裁决了具体的许可费金额或者相关赔偿金额，尽管其中费率部分无法强制执行，但其中给付内容部分仍可申请承认与执行。因此她提出，在仲裁请求的设计上，需要在请求裁决费率的同时，增加具体给付内容的请求。如果仲裁庭裁决了该给付部分内容，即可依据我国民事诉讼法涉外民事诉讼程序的特别规定申请承认与执行。

（三）中国法院审查国仲裁裁决：程序审为主，经验成熟

宋健总结指出，对于外国仲裁裁决，中国法院在审查其承认与执行申请时，有着非常成熟的经验和明确的法律标准。审查事项包括：仲裁协议的有效性、是否属于仲裁事项、仲裁庭的组成、开庭通知是否有效送达、仲裁裁决是否已被撤销等。此外，法院还将进行公共利益审查。若法院拟拒绝承认与执行外国仲裁裁决，最终须层报到最高人民法院作出决定，这一严格程序也体现了中国法院对待此类案件的审慎态度。

宋健指出，我国自1986年加入《纽约公约》，1987年该公约正式对我国生效。对外国仲裁裁决的审查机制在中国法院已有近四十年的历史，长期以来形成了清晰、稳定的审查程序和标准，审查经验成熟。以往此类案件由法院涉外商事审判庭负责。审查内容主要聚焦于程序性事项和公共利益，通常不会对费率本身的合理性进行实质性审查。

庄喆对此总结道，尽管境外调解和仲裁在SEP领域的应用相对较新，但中国法院在审查仲裁裁决时适用的是统一的标准，中国在承认与执行外国仲裁裁决方面已有大量成功的审查实践，具备成熟的司法经验。

三、多元解纷机制的企业视角与实践反思

（一）OPPO的实务经验：谈判优先、调解破冰、多元化方案解决纠纷

王欢分享了其在SEP纠纷解决中的实务经验。他介绍，OPPO在蜂窝、视频等多个标准领域已积累了相当数量的专利”；但同时，作为一家拥有众多产品的企业，OPPO整体上仍属于净实施方（即净支付专利费的一方）。

王欢指出，OPPO尝试过诉讼、仲裁、调解等多种争议解决途径，这些途径各有优劣势。诉讼作为最为常见的纠纷解决方式，在SEP领域其数量目前正呈爆发式增长态势。就SEP争议而言，OPPO始终希望优先通过非诉讼方式解决，即双方进行公平、合理、无歧视的充分谈判，深入交换意见后达成缔约。他认为，这是最高效、最友好、成本最低的方式。

当充分谈判无法解决时，调解、诉讼、仲裁等“工具箱”便浮出水面。王欢特别强调，调解是打破谈判僵局的重要手段。在实践中，权利人与实施人常陷入巨大分歧或情绪对立的僵局，此时中立、专业且有声望的调解员若能适时介入发挥斡旋作用，便能有效消除分歧、实现“破冰”。他同时提醒，调解绝不能流于形式，变成单纯的“传话”，否则反而可能阻碍谈判。调解的核心原则应是消除分歧、推进谈判，即使未能最终缔约，也能为后续诉讼或仲裁奠定基础。

关于仲裁与诉讼的选择，王欢坦言，作为被诉方时往往“任君选择”，主动权不在己方；而发起反击性诉讼时，则是为了获取谈判筹码、争取地位均等。他指出，仲裁的一大前提——双方合意——恰恰是实践中最大的难点。谈判双方已存在诸多分歧，很难在仲裁地、适用法律等问题上达成一致。若能克服这一障碍，仲裁的一裁终局将具有很高的效率优势。

（二）仲裁的优势与挑战：稳定性、效率与透明度之争

针对仲裁另一个比较突出的问题，即透明度问题，王欢提出了一个重要观察：仲裁的不公开性既是优势也是劣势。一方面，不公开可以保护商业秘密；但另一方面，由于SEP争议具有一定的公共属性——公平、合理、无歧视原则要求费率不应显著高于或低于其他实施方，这天然地需要一定程度的透明度。相比之下，诉讼判决大多能够公开，其结果及论证依据会成为后续业界谈判的重要参考，为解决双方核心分歧提供依据。而仲裁恰恰欠缺这一方面的贡献。

庄喆对此深表认同。她指出，FRAND原则的实施客观上需要一定程度的透明，否则难以形成有效监督。她观察到，全球对SEP争议的关注度极高，大洋彼岸的一纸判决，次日便可能通过财经媒体传播至全球，直接影响各地实施方的谈判策略。法官的判决不仅服务于案件当事人，更通过媒体传播为整个行业提供了预判依据。这种公共产品属性，恰恰是仲裁一直想做却未能做到的。

石俊高度认同了宋健与王欢的观点，即仲裁与调解都是“工具箱”的一部分，具体如何选择需根据实际情况判断。对于爱立信而言，诉讼始终是最后的选择，公司始终支持通过ADR方式解决FRAND纠纷。在实践中，爱立信在许多诉讼中都会向对方提出仲裁提议，过去也确实通过仲裁成功与多家公司达成了许可，印证了仲裁的有效性。

石俊进一步阐述了仲裁的两大优势：其一，为双方经营带来更大的稳定性。SEP诉讼常牵涉多个法域，有的诉讼还伴随多国禁令、临时禁令等风险。若双方同意仲裁，则可最大程度减少此类风险，形成明确预期。其二，为解决全球许可费率提供高效路径。他指出，近年来禁诉令、临时许可等问题成为热点，UPC、德国法院与英国法院在相关问题上立场截然不同，凸显了多法域管辖的冲突与紧张。仲裁则创造了一个单一、中立、平衡的解决路径，既能降低了因管辖冲突带来的紧张关系，营造更合作的解决环境，也能为双方的全球业务布局提供了更明确的法律确定性。

针对透明度问题，石俊分享了个人观点。他认为，无线通信领域已积累了较多的公开案例，在一些问题在某种程度上已达成共识。在下一阶段，是否仍需公开每一个案子的细节，值得思考。他还指出，透明度问题并非权利人单方的问题——在某些场合，反而是实施方不愿公开。这一问题仍需在实践中不断摸索。

（三）调解的独特价值：从敌对到合作的转化

庄喆结合自身在WIPO的调解实践，分享了调解的独特价值。她指出，调解的成功实施离不开有经验的专家。WIPO调解具有特殊的制度优势：它可以跨法域进行，不拘泥于特定国家的法律，也不严格区分知识产权问题与反垄断问题——双方可以将所有争议一并提交调解员面前。

庄喆分享了两个典型案例。第一个案例发生于去年，涉及一个在五六个国家同时进行的平行诉讼案件。在任一国家单方解决或反制都极为困难的情况下，双方抓住契机来到WIPO进行调解，最终达成整体和解，一次性解决了多法域的复杂争议。

第二个案例发生在2022年，一个同时涉及英国、美国和中国三个法域，且涵盖反垄断与知识产权双重问题的复杂案件在WIPO成功调解。这一案件的特殊之处在于：WIPO调解无需事先达成合意，可以单方提起；同时，得益于经验丰富的专家介入，能够在调解过程中“提前帮大家预判”——如果打到诉讼，结果可能也就如此。这种基于专业预判的引导，使得各方在调解过程中达成共识。

她特别分享了一个深圳企业与美国标准权利人之间的调解案例。调解启动时，双方已接近禁令状态，关系高度紧张。调解成功后，双方的敌对关系彻底转化：中国企业在获得美国许可后，美国技术许可方转而成为该企业在美国市场的“推荐者”，从竞争对手变成了市场合作伙伴。

她感慨道，她曾在迪士尼担任顾问，深知权利人与实施方建立良好关系的重要性。她更倾向于促成“大家以后交朋友”的和解方案。在上述案例中，调解的成果远不止于一纸许可协议——当中国企业进入美国这一新市场时，昔日的诉讼对手变成了合作伙伴。这一案例生动诠释了调解超越个案解决、促成商业合作的价值。

四、企业知识产权成本管理：从被动应诉到主动规划

宋健指出，中国法院的司法理念长期以来秉持“诉讼是争议解决的最后一道防线”的理念。因此在启动诉讼之前，当事人应当尽可能通过和解、调解等方式解决纠纷，若能达成仲裁协议进行仲裁，亦是可行的选项。她介绍，当前中国法院在民商事案件审理中持续推行浙江的“枫桥经验”，就是倡导多元解纷、调解优先。

就标准必要专利纠纷而言，宋健认为，经过十余年的诉讼实践，业界已形成一些费率裁决的典型案例及禁令案例，同时也在诉讼中也披露了一些可比协议。宋健主张，随着更多案件的推进，在特定标准领域内，通过诉讼、仲裁、调解所披露的信息，最终可能形成一个相对明确的费率区间。在这个区间内，市场主体——无论是权利人还是实施者——最清楚自身应当支付或收取的合理对价。通常权利人作为卖方，初始报价往往较高，但其也预留了议价空间；实施者则可根据可比协议及市场行情进行谈判。若实施者以自身盈利水平较低为由要求更低折扣，则需获得权利人同意。若双方无法达成协议，权利人可能面临被诉或禁令威胁等风险。

针对实践中部分实施者提出的“权利人放水养鱼、待企业做大后收割”的观点，宋健建议换一个角度思考：若企业未实现盈利，权利人仍持续追索，可能难免有失公允；但若企业已借助相关技术进入市场并实现盈利，权利人要求付费则具有商业上的正当性。至于“不公平的高价”问题，她指出反垄断法对此持续关注，但何为不公平高价，法院的基本立场还是鼓励双方先行谈判。谈判的本质即在于你来我往，双方的报价逐步靠近。。宋健强调，这给实施者带来的启示是：在物联网等与知识产权密切相关的领域，企业应提前做好成本测算与投入产出规划。

宋健指出，本次会议的宗旨正在于普及SEP知识产权意识。许多企业此前对SEP知识产权问题认知不足，而随着物联网领域缴费需求的日益增多，企业应当尽早谋划、提早布局。当前，标准必要专利诉讼量大，国际平行诉讼导致权利人与实施者的诉讼成本居高不下。有鉴于此，全球各法域均在探索调解、仲裁等柔性机制。例如，UPC系以禁令见长，现也正在筹建仲裁与调解中心，据悉该中心将于2026年6月开始运行。日本东京地方法院于年初公布的《标准必要专利诉讼指引》，亦专门规定了诉讼框架内的和解程序，同时还发布了《SEP调解审理要领》。宋健认为，这些举措均旨在引导当事人理性解决争议，尽可能达成和解。从某种意义上说，诉讼成本的节省，本身就是利润的增加。她预见，权利人与实施者都将日趋理性。

庄喆进一步引申指出，企业盈利的源泉以及价格公平性的判断，本质上取决于市场主体的认知水平。她认为，通过此类行业会议提升企业对知识产权的认知，未来有望减少争议纠纷，使实施方能够实现更好的商业回报。

王欢指出，许多企业都会进行此类成本规划，特别是在技术复杂度高、专利密度大的科技类行业，企业必须对此有充分的准备和预案，否则可能面临“赔本赚吆喝”的风险。他强调，诉讼及相关成本支出具有显著的滞后性，企业不仅需要承担达成和解的专利许可费用，还需支付诉讼过程中的各项开支，在欧美等法域诉讼成本尤为高昂。因此，合理的成本规划是成熟企业的必然选择。

庄喆进一步指出，以OPPO为代表的先行中国企业，在知识产权实践中为大量中小企业提供了宝贵借鉴。这些企业投入的案件成本，实际上为整个中国产业界创造了学习机会——全行业都在关注这些案件的走向与结果，以此形成对未来成本的预期。通过观察这些先行者的经验与教训，企业能够逐步建立起相对可控、公平的成本认知框架。他表示，正是像OPPO、华为、中兴这样勇于向外闯荡的中国企业，无论是积累的成功经验还是遭遇的挫折，都为后来者提供了重要的参考。

五、结语

与会嘉宾一致认为，多元解纷机制在SEP领域正发挥日益重要的作用。爱立信等专利权人推出的诉前调解承诺，为中小企业应对许可挑战提供了更具可及性的路径；OPPO等中国企业的实践表明，成熟的主体在坚持谈判优先的同时，正灵活运用调解、仲裁等工具应对复杂争议。在跨境执行层面，中国法院对外国仲裁裁决的审查已有数十年的成熟经验，具备给付内容的裁决可依法获得承认与执行。尤为值得关注的是，调解的价值不仅在于解决个案，更在于实现从对抗到合作的转化，为企业创造超越诉讼费节省的长期价值。展望未来，随着市场主体知识产权意识的提升和成本规划的理性化，多元解纷机制将在构建创新生态中发挥更大作用。

*注：本文所有内容仅为个人基于交流目的的言论分享，仅代表个人当下的观点输出，不代表本人固定立场，同时也不涉及、不代表任何公司或团队的官方立场与态度。