专题报告 | 从10起案例看中国企业出海反垄断合规
作者 | 刘延喜 许圣章
北京市立方（广州）律师事务所
近年来，随着国家“走出去”战略的持续推进，中国企业在全球市场的活跃度显著提升，已成为许多国家市场竞争格局中的关键参与者。
然而，伴随市场份额增长的，是来自境外反垄断执法机构日益增多的“关注”。据不完全统计，近年来已有多家中国企业在美国、欧盟、印尼等司法辖区，因涉嫌垄断协议、滥用市场支配地位、违法经营者集中等行为，面临反垄断调查、行政处罚乃至诉讼。
本文将汇总、梳理和多视角解读近年来公布的10起中国企业在海外遭遇的反垄断执法或司法诉讼案件，评述案件特点，期冀为中国企业出海走出去提供反垄断合规启示建议。
目次
一、10起中国企业海外反垄断执法/诉讼案概况
（一）案件列表
（二）案件类型
（三）地区分布
（四）行业分布
二、10起中国企业海外反垄断执法/诉讼案详解
（一）垄断协议案
（二）滥用市场支配地位案
（三）经营者集中案
（四）标准必要专利垄断案
三、中国企业“出海走出去”的反垄断合规启示
（一）严守协议合规底线，规避“本身违法”风险
（二）强化市场支配地位评估，规范经营行为边界
（三）重视集中事前申报义务，做好交易合规筹划
（四）恪守FRAND原则，平衡权利保护与市场竞争
· 案件索引
一、10起中国企业海外反垄断执法/诉讼案概况
（一）案件列表
在近几年，尤其是2024-2025年这两年，海外反垄断执法机构或企业通过反垄断执法调查或提起反垄断诉讼等手段，针对中国企业“出海走出去”的势头进行了一定规模的法律打压。囿于篇幅，笔者本次仅尽可能检索与评述可涵盖各行各业的典型反垄断执法/诉讼案件，具体包括执法调查案和司法诉讼案两类，这是反垄断“二元”规制体系论的基本体现。
（二）案件类型
1.垄断协议案件数量最多，有4起，纵向垄断协议有3起，占比75%；横向垄断协议有1起，占比25%。
2.滥用市场支配地位案件有3起，占总案件数量的30%。
3.经营者集中案件有2起，占总案件数量的20%。4.标准必要专利垄断案件有1起，占总案件数量的10%。
（三）地区分布
在近年来的10起中国企业海外反垄断执法/诉讼案地区分布中，美国数量最多，有6起，占比60%。其他分别为波兰、意大利、印度和印尼，均是1起。
上述10起中国企业海外反垄断执法/诉讼案呈现出以下行业格局特征：
· 科技行业占比突出
科技（通讯/互联网/电子）领域占比达50%，占据半壁江山。这反映出中国科技企业在全球化进程中，因技术创新、市场扩张，成为海外反垄断监管的重点关注对象，例如小米、大疆、腾讯、阿里、Netgear诉华为等案件均属于该领域。
· 跨境电商领域受关注度较高
跨境电商行业占比 20%，以拼多多Temu诉SHEIN案、TikTok收购印尼电商平台Tokopedia案为代表，体现出中国跨境电商企业在海外市场快速崛起过程中，因商业模式、市场竞争策略等引发的反垄断争议。
· 其他行业分散分布
电子烟（深圳思摩尔案）、制造业（三一重工案）、医药（维生素C企业案）各占10%，说明中国企业在海外反垄断风险覆盖了多个细分行业，即便市场份额或行业规模不及科技、跨境电商，也可能因市场行为、行业特性等面临反垄断调查或诉讼。
二、10起中国企业海外反垄断执法/诉讼案详解
1// 垄断协议案 \\
由上表可知，在4起中国企业海外垄断协议案件中，被指控的主要垄断行为表现为价格卡特尔（占比100%）、划分销售市场（占比75%）。另还存在限制产量、限定销售渠道、妨碍平行进口等其他垄断行为形式。
以下为这4起案件的详解：
· 四家中国维生素C企业横向垄断协议诉讼案 ·
2005年，两家美国原料药采购商动物科学产品公司（Animal Science Products Inc.）和拉尼斯公司(The Ranis Company Inc.)以价格协同为由，向美国纽约东区地方法院起诉四家中国维生素C原料药生产企业江苏江山制药有限公司（“江山制药”）、东北制药集团股份有限公司（“东北制药”）、河北维尔康制药有限公司（“维尔康”）以及石药集团维生药业有限公司（“维生制药”）。原告指控这四家企业自2001年起形成卡特尔联盟，通过相互协商，共同操纵出口到美国市场的维生素C的价格和产量，使得美国市场上维生素C的价格长期处于被人为抬高的状态，严重损害了美国购买方的利益，违反了美国反垄断法[1]。
2013年，一审法院认定维尔康构成垄断，对其及母公司华北制药集团处以5410万美元的三倍惩罚性赔偿，扣除提前支付的900万美元和相关费用，法院确定的最终赔偿金额约1.47亿美元及利息。维尔康后上诉至美国联邦第二巡回法院，美国联邦第二巡回法院适用“国际礼让”原则推翻一审判决，维尔康胜诉。原告请求美国最高法院再审，2018年6月，美国最高法院撤销美国联邦第二巡回法院的裁决，下令重审。2021年8月10日，美国联邦第二巡回上诉法院再次以违反“国际礼让原则”为由，撤销了纽约东区法院2013年做出的一审判决，退回案件并指令地区法院驳回原告起诉且不得再次起诉（卓纬研究 | “走出去”亦需“走得稳”—中国企业境外运营反垄断调查与诉讼法律风险分析以及合规对策）。
· 小米波兰公司及其两家经销商纵向垄断协议调查案 ·
2024年5月28日，波兰竞争和消费者保护办公室（Office of Competition and Consumer Protection，UOKiK）针对小米波兰公司及其两家经销商展开调查，核心指控为三方通过签署相关协议的方式，对小米品牌旗下产品在波兰市场的销售价格实施固定与操控，该行为直接导致波兰市场上的小米产品价格丧失竞争弹性，严重限制了当地消费电子市场的价格竞争机制，涉嫌违反波兰反垄断相关法律法规。
波兰竞争和消费者保护办公室主席对小米设备销售中可能存在的反竞争行为发起调查。为全面收集涉案证据，在波兰警方的协助下，UOKiK执法人员同步对小米波兰公司、两家涉案经销商的三处办公场所开展突击搜查，现场调取了包括合作协议文本、财务账目、销售数据、内部沟通记录等在内的大量关键资料。截至目前，执法机构正对已收集的证据进行系统性梳理与深度分析，案件仍处于调查取证的核心阶段。从UOKiK发布的调查通报来看，此次涉嫌价格操纵的协议覆盖范围广泛，具体涉及小米旗下多个品类的产品，包括小米（Xiaomi）、红米（Redmi）、Redmi Note、POCO等系列消费电子产品，同时涵盖家用电器及智能设备等核心业务线。本案暂无公开最终处罚结果，仍处于调查阶段[2]。
· 深圳思摩尔等纵向垄断协议诉讼案 ·
2025年4月，美国密歇根州Redbud Roots Inc.向法院提起诉讼，起诉深圳市思摩尔科技有限公司（Shenzhen Smoore Technology Co. Ltd.，思摩尔）及Jupiter Research LLC、Greenlane Holdings LLC、3Win Corp.和CB Solutions，指控其合谋操纵价格并排挤竞争对手。该诉讼指控被告违反《谢尔曼反托拉斯法》，要求三倍赔偿，并寻求法院禁止被告的反竞争行为。根据原告提交的起诉状核心内容显示，被告方存在明确的协同反竞争行为：（2）思摩尔及其经销商通过“书面和签署的协议”达成共识，不相互争夺客户，并且不以低于约定价格的价格向客户出售产品。（1）被告方通过授权经销商每月共享机密客户名单和价格信息，以及授权经销商直接向思摩尔报告潜在违规行为，来监督和执行他们的协议；（3）思摩尔及其经销商每月共享客户数据（包括价格信息），并对任何违反协议的一方进行惩罚，即从Smoore要求经销商支付的保证金中扣除资金。截至目前，本案尚无最终判决，诉讼仍在进行中[3]。
· 大疆欧洲子公司和其意大利经销商纵向垄断协议调查案 ·
2025年10月29日，意大利竞争与市场管理局（AGCM）对大疆欧洲子公司DJI Europe B.V. 及其意大利分销商Nital S.p.A.发起调查。调查发现，大疆与Nital签订独家分销协议，一方面要求零售商必须执行大疆制定的统一价格表，严禁零售商以低于该价格销售产品，若有零售商违反，大疆和Nital将对其采取断供等惩罚措施；另一方面，双方通过协议阻止意大利零售商从德国、法国等其他欧盟国家采购价格更低的大疆无人机，以此限制平行进口，这种行为被认为涉嫌违反《欧盟运行条约》第101条关于禁止限制竞争协议的规定。总之，大疆欧洲子公司和其意大利经销商可能同时实施了限制最低转售价格行为、限制经销商销售区域、妨碍平行进口行为。本案尚未作出最终行政调查结果，反垄断调查仍在进行中[4]。具体案件分析和法律适用问题可详见大疆因涉嫌违反欧盟竞争法在意大利被调查，若被认定违法，或将面临后继诉讼，甚至其他国家的同类调查
2// 滥用市场支配地位案 \\
由上表可知，在3起中国企业海外滥用市场支配地位案件中，被指控的主要滥用行为表现为限定交易（2件、占比50%）。除外，还包括指控拒绝交易、附加不合理的交易条件、差别待遇等其他滥用市场支配地位行为。以下为这3起案件的详解：
· 拼多多跨境电商平台Temu诉SHEIN滥用市场支配地位诉讼案 ·
2023年7月14日，拼多多旗下跨境电商平台Temu向美国法院起诉SHEIN，指控SHEIN在跨境电商服饰市场具有市场优势地位，利用该地位强制供应商签订独家合作协议，要求供应商只能为SHEIN提供产品，不得与其他跨境电商平台合作，这种行为排除、限制了市场竞争，违反了美国反垄断法。起诉状原文：“SHEIN滥用市场支配力量，强迫服装厂商与之签订独家协议，锁定供应链，阻止他们与Temu合作”。Temu表示，该行为导致了产品价格上涨，消费者选择减少，还阻碍了美国快时尚市场的扩张发展。
Temu还在起诉书中梳理了SHEIN采取的四种竞争策略：强迫供应商签订独家协议，如违反将面临巨额返款和处罚；强迫供应商签署忠诚誓言；对那些与Temu开展业务的供应商进行公开处罚；SHEIN向Temu发送大量侵犯版权的虚假通知以扰乱Temu的产品销售。综上所述，Temu指控SHEIN的行为违反了反垄断法《谢尔曼法》《克莱顿法案》以及《马萨诸塞州消费者保护法》，并进一步构成普通法侵权干扰[5]。
值得注意的是，本案原被告本质上都是国资企业，但是将市场垄断的矛盾纠纷战场放在了美国当地，凸显出国内企业在境外市场中竞争的“暗流涌动”。本案尚未作出最终判决，诉讼处于长期拉锯阶段。
· 投资者集体诉阿里滥用市场支配地位诉讼案 ·
2023年3月，投资者集体在美国纽约南区联邦地区法院对阿里提起滥用市场支配地位诉讼，原告代表所有在2020年7月9日至2020年12月23日期间购买或以其他方式持有阿里巴巴美国存托股份（ADS）的投资者，被告方包括阿里巴巴及其部分董事和高管。原告诉称，阿里在涉案期间实施排他性经营策略，要求或强迫商家仅在阿里平台销售，并对同时在竞争平台销售的商家予以惩罚。尽管阿里在2020年7月与市监总局签署协议、承诺停止此类做法，但在实际操作中仍继续执行类似的排他性措施。原告认为，公司并未如实披露持续推行排他措施的情况，致使投资者误以为该行为已停止。尽管阿里对外宣称其排他性做法属于“先前实施”或“有限使用”，但实际上该行为仍在持续，且可能导致竞争对手、商业伙伴或客户发起私人诉讼。公司对相关重大事实的疏于披露，被指误导投资者，进而人为推高股价，最终造成投资者集体的经济损失[6]。
2024年10月，阿里集团同意支付4.335亿美元，以和解一项由股东发起的集体诉讼。根据公告内容，阿里表示该和解不构成承认或认定诉讼主张的索赔有任何正当理由，公司否认任何有关过错、责任、不当行为或损害的指控，达成和解的目的在于避免持续诉讼可能带来的进一步成本与干扰（卓纬研究 | “走出去”亦需“走得稳”—中国企业境外运营反垄断调查与诉讼法律风险分析以及合规对策）。
本案类似于反垄断后继民事赔偿诉讼，指被告实施垄断行为，给原告造成损失的，根据原告的诉讼请求和查明的事实，人民法院可以依法判令被告承担停止侵害、赔偿损失等民事责任（案说反垄断法之二十一 | 企业垄断被处罚2312万后，还得赔偿46万？）。
· 三一重工纵向整合及滥用市场支配地位反垄断处罚案 ·
2025年8月5日，印度尼西亚竞争委员会（Indonesia Competition Commission， ICC）依据《印度尼西亚关于禁止垄断行为和不正当商业竞争法》第14条及第19条，对中国企业三一重工集团在印度尼西亚的三个实体作出的处罚决定，处罚金额高达4490亿印尼盾，折合人民币1.97亿元。经ICC调查认定，三一重工通过一系列纵向整合行为，在印尼相关工程机械市场取得了市场支配地位。此后，三一重工利用其市场支配地位，实施了对交易相对方提出不合理的交易条件、在同等交易条件下对不同交易相对方实行差别待遇等滥用行为，损害了印度市场的竞争秩序。
此案是印尼KPPU在反垄断执法史上开具的最大金额罚单[7]。
针对此次罚款裁决，三一集团表示，将考虑向印尼商事法庭提起诉讼，且在最终诉讼判决前，三一集团可以通过缴纳20%的银行保函，中止裁决的履行，直至诉讼程序终结。三一集团已经在积极应对，包括但不限于通过大使馆、以及其他双边途径，并组织律师团队针对该裁决提起诉讼（三一集团在东南亚遭遇1.97亿反垄断重罚）。
3// 经营者集中案 \\
相对于五类传统的违法经营者集中，包括应报未报型、未批先行型、形式合规但实质违法型、违反限制型以及超越禁止型（具体参见专题研究 | 除违法经营者集中外，英伟达反垄断调查还查什么？），其中腾讯案具有特殊性，甚至可称之为一种“类经营者集中”案件。具体来说，基于美国司法部（DOJ）根据克莱顿法案第8节对潜在的反垄断违规行为进行的严格审查，腾讯公司通过董事辞职和修改与Epic Games的股东协议等方式，调整其公司股权治理结构，达到符合克莱顿法案的要求，防止获得不正当的市场支配地位，进而保全自身不被反垄断调查。这与传统经营者集中的通过“收购股权”等方式进行并购集中以获取不正当的市场竞争结构相似。相反，TikTok案则是典型的“应报未报”经营者集中，体现在并购延迟申报上。以下为这2起案件的详解：
· 腾讯修改调整对Epic Games的控制权安排案 ·
2024年12月，腾讯对其在游戏公司Epic Games的控制权进行了修改调整。此前，腾讯对Epic Games的控制权结构被美国司法部认为可能存在排除、限制竞争的风险，为了符合美国反垄断合规要求，腾讯不得不对其控制权安排进行调整。
美国司法部认为，尽管腾讯仅持有Epic Games的少数股权，但其同时为Epic的竞争对手——Riot Games的母公司，因此腾讯在Epic董事会的任职行为涉嫌违反《克莱顿法案》第8条关于“董事交叉任职”（interlocking directorates）的规定。该条款旨在防止具有潜在竞争关系的公司之间出现董事重合，从而削弱市场竞争[8]。
根据《克莱顿法》第8条的规定，董事或高管在具有竞争关系的公司董事会中同时任职，构成反垄断法下的当然违法（per se violation），仅在极为有限的例外情形下方可获得豁免（卓纬研究 | “走出去”亦需“走得稳”—中国企业境外运营反垄断调查与诉讼法律风险分析以及合规对策）。
· TikTok收购Tokopedia交易延迟申报反垄断处罚案 ·
2024年1月31日，TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd.（字节跳动旗下新加坡子公司）收购PT Tokopedia 75.01%股份，成为控制方。2025年9月29日，印尼竞争委员会（KPPU）就TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd.（字节跳动旗下设于新加坡的子公司）未能在法定期限内申报其对印尼电商平台PT Tokopedia的收购交易，作出正式处罚决定，处以150亿印尼盾（约合90万美元，690万元人民币）罚款。KPPU认定TikTok Nusantara作为收购方，违反了《禁止垄断行为和不正当商业竞争法》（1999年第5号）第29条及《关于可能导致垄断性或不正当商业竞争行为的企业合并、并购与股权收购》（2010年第57号政府条例）第5条所规定的“自交易生效日起30个工作日内完成申报”的强制性义务[9]。
本案是首例公开的中国企业因在境外违反经营者集中申报义务被处罚的案件。值得注意的是，交易方在法定期限内曾向KPPU提交申报材料，但因申报主体与实际收购方不符，KPPU认定该申报无效，最终裁定交易构成逾期申报经营者集中的违法行为并处以约690万元的罚款（首起中国企业境外并购未依法申报案例述评：印尼向TikTok开出690万罚单）。
4// 标准必要专利垄断案 \\
根据笔者撰写的《知产力发布 | 中国知识产权领域反垄断案例研究报告（2008-2025）》显示，涉及标准必要专利反垄断的案件累计有12件（司法诉讼案件8件、行政执法案件4件）（如下图），主要涵盖通信技术、医药两大行业领域。对比发现，以下这1起Netgear诉华为Wi-Fi案可补充入以上研究报告之中，即涉及标准必要专利反垄断案件的数量从12件可增加至13件。
· Netgear诉华为Wi-Fi标准必要专利反垄断诉讼案 ·
2024年2月1日，美国Wi-Fi路由器制造商Netgear向洛杉矶联邦法院起诉华为。Netgear主张，华为拥有大量Wi-Fi通信标准必要专利，这些专利是Wi-Fi设备生产和运营所必需的。华为曾在IEEE协会作出承诺，将以合理、无歧视（FRAND）的原则许可这些标准必要专利。但 Netgear 称华为违反该承诺，拒绝以FRAND条款将专利许可给自身，导致Netgear无法正常生产和销售相关Wi-Fi设备，涉嫌违反美国反垄断法。同时，Netgear还指控华为存在垄断、违约及欺诈行为。在此之前，华为已在德国、中国和统一专利法院起诉过Netgear侵犯其标准必要专利，双方围绕Wi-Fi标准必要专利的纠纷呈现多地域、多维度的特点。
最新消息：2025年1月3日，美国法院周五晚些时候提交的一份文件称，Netgear获得了华为某些专利的许可，并要求美国加利福尼亚州中区地方法院将禁诉令和FRAND诉讼程序搁置30天，以便各方有时间解决驳回未决诉讼的剩余细节。法院立案后不久，Sisvel宣布Netgear已获得其WiFi 6 SEP池的许可。华为是该专利池的最大贡献者.
对华为来说，这一结果既验证了其许可计划，也验证了其执法努力，这在华为通常不通过诉讼达成许可协议的情况下是个例外。这是华为在十个月内达成的第三项WiFi 6和解。针对亚马逊和德国路由器市场领导者AVM的禁令在和解时也已生效[10]。
凭借许可协议，Netgear可以继续在相关欧洲市场销售其产品，不受任何干扰，避免了几天后可能从德国国家法院收到的坏消息。
三、中国企业“出海走出去”的反垄断合规启示
通过对上述10起中国企业海外反垄断执法/诉讼案的汇总和解读，笔者总结了以下有利于中国企业“出海走出去”的反垄断合规启示。
（一）严守协议合规底线，规避“本身违法”风险
横向垄断协议方面，企业需对与直接竞争对手的协同行为采取“零容忍”态度。四家中国维生素C企业通过会议协商固定出口价格、划分海外市场，在美国遭集体诉讼并付出高额代价（历经16年的司法诉累所导致的经营障碍成本与社会负面效应），此类“核心卡特尔”行为违反美欧《谢尔曼法》《反垄断法》核心条款，适用“本身违法原则”。出海企业需建立信息隔离机制，严禁与竞争者交换定价、客户等敏感信息，规范员工对外沟通行为。纵向垄断协议方面，小米波兰公司与经销商固定销售价格遭当地UOKiK调查的案例极具警示性。结合案例分析，笔者建议，企业与海外经销商签约时，需避免固定或变相限定转售价格，可用“建议零售价”替代并明确经销商定价自主权；排他性条款需严格限定地域/客户范围并保留合理例外；欧盟等辖区严禁限制“平行进口”，需提前适配本土化规则，规避纵向垄断风险。
（二）强化市场支配地位评估，规范经营行为边界
企业出海需将目标国市场支配地位评估作为合规前置环节，避免因忽视评估陷入被动。美欧等主要辖区多以市场份额、竞争结构、行业进入壁垒等为核心认定依据，其中欧盟常将单企业30%以上市场份额列为重点审查范畴，还会结合企业的技术优势、供应链掌控力等综合判断。在上述典型案例中，SHEIN被诉利用在跨境快时尚领域的市场优势，强制上游供应商签订独家供货协议，直接排挤Temu等竞争对手获取货源；三一重工则在印尼工程机械市场，通过限制经销商销售、拒绝向第三方售后商提供核心零部件等方式，削弱竞争对方的经营能力，最终遭印尼处罚高额罚款。
基于此，笔者建议出海企业需主动规避排他交易、歧视性定价、拒绝交易等典型滥用行为，若因保障产品质量、提升供应链效率等确需实施排他条款，务必留存完整的正当理由证据，如供应商资质审核标准、质量管控流程文件等；若企业掌控供应链、核心技术或售后网络等关键资源，应秉持“合理开放”原则，设定公平的开放条件，避免因刻意封锁资源被认定为滥用支配地位而触发追责。
（三）重视集中事前申报义务，做好交易合规筹划
跨境并购、合营等经营者集中行为是海外反垄断监管的重点领域，企业需将目标国事前申报义务作为合规核心环节严格遵守，切不可因侥幸心理忽视申报。TikTok收购印尼电商平台Tokopedia案极具警示性，尽管交易金额未达印尼法定申报门槛，但因涉及当地核心电商市场且TikTok市场影响力较强，仍遭反垄断机构主动审查，最终面临交易受限的局面，这提醒企业申报需兼顾法定金额/市场份额标准与执法机构的监管倾向。对此，企业需组建专业团队或聘请当地顾问，全面核查多辖区申报规则。比如，欧盟采用“全球合并营业额+欧盟合并营业额”的双重标准，美国设定营业额与交易金额门槛，新兴市场则更侧重交易对本地竞争的影响，避免遗漏任一辖区申报义务。同时，要提前开展竞争影响评估，对可能引发集中度担忧的高风险交易，可主动利用执法机构的事前商谈机制，通过业务剥离、数据开放、放弃核心经营控制权等救济措施降低审查阻力。需明确的是，“未申报即实施”行为在美欧等辖区处罚严厉，最高可处企业全球营业额10%的巨额罚款，还可能被判令撤销已完成的交易，给企业造成经济与声誉双重损失。除外，腾讯应对美国司法部审查的做法提供了宝贵的反垄断合规启示：其在投资Epic Games时，通过主动推动相关董事辞职、修改股东协议放弃单方董事会任命权，提前调整股权治理结构，成功规避了《克莱顿法案》第8节关于竞争者董事交叉任职的限制，有效化解了事前集中风险。
（四）恪守FRAND原则，平衡权利保护与市场竞争
对于持有标准必要专利（SEP）的出海企业，需将恪守公平、合理、非歧视（FRAND）许可承诺作为核心合规准则，这不仅是欧洲电信标准化组织（ETSI）、美国电气和电子工程师协会（IEEE）等全球主流标准化组织的硬性要求，即，SEP权利人参与标准制定前必须书面承诺按FRAND原则授予许可，更是美欧、日韩等主要市场反垄断执法的重点领域。在典型案例中，华为诉美国交互数字公司（InterDigital）案极具代表性，该案中交互数字公司作为SEP权利人，以“专利劫持”方式向华为索要远超合理范围的许可费，还存在重复计算多个专利组合许可费、捆绑非SEP专利强制许可等不当行为，最终法院认定其违反FRAND原则，判令其以合理标准重新确定许可费，并明确许可费不得超过产品合理利润比例的核心边界（中国知识产权领域反垄断案例研究报告「2008-2025」（下））。笔者建议，企业开展SEP许可业务时，需采用透明、可验证的计费方法，除可比协议法外，还可选用基于专利对产品贡献度测算的“自上而下法”，坚决杜绝捆绑非SEP专利、强制排他性合作等不合理条件。同时，要建立完整的许可谈判合规档案，详细留存沟通记录、许可费测算依据、拒绝特定许可请求的正当理由等资料，以备反垄断机构核查。值得注意的是，SEP具有天然的市场优势，SEP企业需警惕自身相对优势地位衍变为市场支配地位，从而不自主地封锁了市场。对此，SEP企业在启动许可谈判或维权措施前，建议由专业合规团队评估行为合规性，避免因滥用SEP优势陷入海外反垄断调查或诉讼，切实平衡专利权利保护与市场竞争秩序。
案件索引：
[1]维生素C案：https://www.lifanglaw.com/cn/cnflds/589.html；https://www.jccief.org.cn/v-1-19048.aspx.
[4]大疆案：https://www.ciplawyer.cn/articles/157873.html.
[5]拼多多案：https://www.36kr.com/p/2564158425718913.
[6]阿里案：https://m.thepaper.cn/newsDetail_forward_29160784.
[7]三一重工案：https://www.10100.com/article/24252618.
[8]腾讯案：https://www.xitu-tech.com/news/tencent-exits-epic-games-board-doj-antitrust-scrutiny/.
[9]TikTok案：https://www.10100.com/article/31269270.
[10]华为案：https://zhuanlan.zhihu.com/p/681106763；https://ipr.mofcom.gov.cn/article/gjxw/gbhj/bmz/mg/202501/1989997.html.
编辑：Sharon
