技术类知识产权案件的技术分摊规则与审判监督——兼评“精某公司商业秘密案”

作者 | 王晟

华东政法大学知识产权学院博士研究生


目次

一、引言

二、技术类知识产权案件的技术分摊规则

三、技术类知识产权案件的审判监督

四、结语


一、引言

2025年12月,最高人民法院知识产权法庭就精雕公司商业秘密侵权纠纷案作出二审终审判决,将一审裁定的1280万元侵权损害赔偿数额大幅调高至3.8亿元。在侵权赔偿数额的核定过程中,最高人民法院以涉案数控机床的整体销售利润作为侵权获利计算基数,基于侵权产品整体依托权利人涉案技术秘密实现生产,且行为人脱离该技术秘密便无法在短期内量产同类侵权产品的案件事实,推定涉案商业秘密对侵权产品的技术贡献率为100%。该案100%技术贡献率认定不仅大幅提升了本案的赔偿数额,更凸显了技术类知识产权案件的技术分摊问题:当涉案技术仅是复杂产品利润形成的诸多因素之一时,应当如何确认侵权获利的计算基数;技术在产品生产中的必要程度与其对产品利润的实际贡献之间具有何种关系;又应当在何种条件下认定涉案技术具有100%技术贡献率。最高人民法院知识产权法庭作为全国技术类知识产权案件集中上诉的审判机构,其裁判结果不仅解决具体纠纷,也在统一法律适用和形成裁判规则方面具有重要影响。但当判决在法律适用上存在争议时,如何通过有效的审判监督机制实现纠错,也就成为技术类知识产权案件司法审判中无法回避的问题。本文以精雕公司商业秘密案为切入,分别从技术类知识产权案件的技术分摊规则及最高人民法院知识产权法庭的审判监督两个方面展开探讨。


二、技术类知识产权案件的技术分摊规则

在以侵权产品利润计算技术类知识产权案件的损害赔偿时,首先需要解决侵权产品整体利润与涉案技术之间的关系。技术分摊规则是着眼于探求涉案技术自身的技术价值,[1]合理排除因其他技术及生产经营因素形成的利润,使最终确定的赔偿数额与侵权行为所产生的经济利益保持相应关系。[2]其本质上体现了知识产权损害赔偿中的因果关系要求。最高人民法院《关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第十六条第一、二款规定,人民法院确定侵权人因侵权所获得的利益时,应当限于因侵犯专利权行为所获得的利益,因其他权利所产生的利益应当合理扣除;侵犯发明、实用新型专利权的产品系另一产品的零部件的,还应根据该零部件本身的价值及其在实现成品利润中的作用等因素合理确定赔偿数额。现行《反不正当竞争法》第二十二条规定,因不正当竞争行为受到损害的经营者,其赔偿数额按照实际损失或者侵权人因侵权所获得的利益确定;对于故意实施商业秘密侵权且情节严重的,还可以在上述数额基础上适用惩罚性赔偿。这里的“因侵权所获得的利益”同样要求侵权行为与获利之间具有相应的因果联系,因其他技术和其他经营要素形成的利益原则上应当予以排除。

在技术类知识产权案件中,技术分摊涉及两个彼此衔接但功能不同的判断环节,即模块剥离与技术贡献率判定。模块剥离主要针对涉案技术仅存在于复杂产品的某一零部件或者功能模块,而侵权人最终以完整产品形式进行销售的情形。如果包含涉案技术的零部件具有相对独立的功能和市场价值,且其销售价格、销售数量或者利润能够单独确定,若直接以整个产品利润作为侵权获利计算基础,会错误的将其他与涉案技术无关的因素所创造的价值一并计入赔偿范围。此时,在产品模块可以合理分离的情况下,应以涉案技术所依附的独立产品模块所对应的利润作为侵权获利计算的基数。[3]最高人民法院在广州市某立体眼镜有限公司诉广州市某新材料有限公司侵害发明专利权纠纷案中即采取了这一思路。最高人民法院在计算侵权获利时,认为涉案清洗篮虽与清洗机其他部件共同实现整机功能,但其属于耗材,通常向终端用户单独销售,且销售价格、销售数量等数据能够独立确定,其单独销售价格已经能够体现该部件所包含技术方案的价值以及其与整机配合所产生的价值,应以清洗篮这一涉案专利直接作用的零部件,而非整个3D眼镜清洗机,作为侵权获利的计算基数。[4]

模块剥离是通过缩小利润计算对象排除无关产品模块,技术贡献率则是解决涉案技术在该计算对象内部的价值贡献问题。在确定作为计算基础的产品模块后,仍需进一步判断涉案技术对于该部分利润的实际贡献。侵权产品的市场利润通常并非完全由涉案技术创造,还可能来源于其他零部件、生产制造能力、经营管理等其他因素,不能将侵权产品全部利润当然视为涉案技术的价值。在“卡波”案中,最高人民法院认为涉案被侵害的技术秘密(卡波产品的工艺、流程和部分设备)仅覆盖了侵权产品的部分技术,而侵权产品中的其他高价值要素(如卡波配方)未被认定侵权,且对产品利润有独立贡献;基于上述考量,法院认为涉案技术秘密对侵权产品利润的贡献程度为50%,并以此比例对侵权获利进行了扣减。[5]技术贡献率原则上应当根据涉案技术在产品中的使用范围、技术作用及其对利润形成的实际影响具体确定,但在特殊情形下,技术贡献率可以达到或者接近100%。例如,涉案技术实际上构成侵权产品的完整或者基本完整技术方案,其他技术和产品要素对相关利润不存在可以独立识别的重要贡献;或者侵权行为直接决定了特定商业机会的取得,使侵权人的相关获利几乎完全建立在涉案技术之上。在某地质微生物公司诉某能源科技公司等侵害技术秘密纠纷案中,[6]涉案技术主要应用于油气微生物勘探领域,侵权人利用该技术参与洛克项目投标并最终中标,最高人民法院考虑到油气开发领域并非市场竞争充分的普通商业领域,认为侵权人使用涉案技术秘密具有明显主观恶意,并据此推定其通过侵权行为不当攫取了本应属于权利人的交易机会,裁定以侵权人因该商业机会取得的全部相关利润作为侵权获利计算基数,即技术贡献率为100%。

技术分摊是一个逐步限定侵权获利范围的过程:首先确定涉案技术所对应的产品零件或者产品模块,将明显与侵权技术无关的产品价值予以排除;继而在相应利润基础上,根据涉案技术与其他技术、生产要素之间的关系确定技术贡献率;只有在侵权行为直接决定全部相关商业机会,或者其他价值因素已经通过前序分摊环节得到充分排除等特殊情况下,才可能将全部相关利润归入侵权获利。精雕公司商业秘密案中[6],最高人民法院在侵权获利计算方面采取了较为激进的技术分摊方法。判决认为,当侵权产品属于整体性使用权利人技术秘密的产物,且如不使用该技术秘密便难以在短期内生产出相关侵权产品时,可以将该技术秘密对侵权产品价值的技术贡献率推定为100%。在此基础上,法院直接以玻璃削磨机整机销售利润计算侵权获利。这一计算方式虽然体现了对窃取商业秘密行为从严保护的裁判立场,但从技术分摊的基本原理来看,无论是整机利润作为计算基础的选择,还是100%技术贡献率的认定均值得进一步商榷。

首先,以玻璃削磨机整机利润作为侵权获利的计算基数,未能充分区分涉案技术秘密的覆盖范围与玻璃削磨机整体利润之间的关系。法院认定,精雕公司主张保护的商业秘密由37340份数控机床设计图纸和技术文档共同构成,覆盖27个系列、160个型号,包括总装配图、床身部件图、主轴图、转台图、刀库图、电柜图以及物料清单、测试报告、工艺信息等,并据此将其认定为系统性、整体性的技术信息数据库。但上述事实只能说明涉案技术秘密覆盖范围较广,仍不足以证明其涵盖了数控机床全部具有独立价值的技术要素。玻璃削磨机本质上属于数控机床,而数控机床通常由机械本体、数控系统、传动系统、伺服驱动系统以及其他功能部件共同构成。根据《2024年中国数控机床行业数据报告》和《2025-2032 年中国工业母机行业现状深度研究与发展前景分析报告》等公开行业报告中的数据,虽然结构件、传动系统和伺服驱动系统分别占据整机成本中的较大比例,但数控系统本身通常即占整机成本约两至三成。[7]由此可见,即使侵权人完整使用了他人的机床机械设计资料,也不能据此认定整机全部技术和经济价值均来源于这些图纸。二审法院在确定赔偿基数时,没有首先审查数控系统、伺服驱动及其他独立功能部件是否属于涉案技术秘密,便直接以整机利润作为计算基数,实际上已经将部分与涉案技术秘密缺乏直接因果联系的利润纳入侵权获利范围。其次,二审法院在技术贡献率的判断上存在从技术必要性直接推导经济价值贡献的逻辑跨越。虽然“不使用涉案技术便难以在短期内生产相关产品”能够说明涉案技术在缩短研发周期、降低研发成本方面具有重要作用,但技术贡献率所要解决的是最终产品利润中有多少能够归因于涉案技术。二者并不处于同一判断层次。对于数控机床这类复杂工业产品,即使精雕公司的设计资料是创某公司迅速形成玻璃削磨机生产能力的重要条件,整机利润仍然由机械结构、数控控制、伺服驱动、原材料、加工制造、装配调试以及销售服务等多项因素共同形成。借助涉案技术制造整机并不能当然推出涉案技术创造了整机的全部利润。因此,“整体使用”与“短期内难以替代”不足以支撑100%技术贡献率的推定。

本案侵权获利的确定更适宜采取分层计算的方法。首先,应当根据37340份设计图纸和技术文档的具体内容,确定涉案商业秘密实际覆盖的技术系统和产品模块,并将数控系统和第三方采购功能部件等其他未被涉案技术秘密覆盖且具有独立经济价值的部分从整机价值中予以剥离。其次,在确定涉案技术所对应的产品或者模块利润后,再综合技术秘密的覆盖范围、核心程度、替代难度以及其他技术和生产经营因素对利润形成的作用,确定合理的技术贡献率。最后,再结合侵权产品销量、销售价格和相应利润率计算最终侵权获利。只有经过上述分层分摊,才能使赔偿范围真正对应于涉案技术所实际创造的利润。


三、技术类知识产权案件的审判监督

最高人民法院知识产权法庭的设立,是我国知识产权司法保护体系顶层制度设计的特色创新之举,也是国家层面知识产权案件上诉审理机制改革的重要成果。2019年以前,专利、商业秘密等技术类知识产权案件通常由中级人民法院或者知识产权法院一审、高级人民法院二审,最高人民法院主要通过再审等审判监督程序对生效裁判进行监督。在这一审级结构下,高级人民法院承担二审终审职能,最高人民法院处于原终审法院之上的审判层级,因而能够通过当事人申请再审、依职权再审等方式对生效裁判进行审查监督。终审裁判与最高层级审判监督在组织上相互区分,形成了较为清晰的纵向监督关系。最高人民法院知识产权法庭自2019年1月1日挂牌成立后,开始集中审理全国范围内专利、商业秘密等技术类知识产权上诉案件,原本由高级人民法院承担的部分二审审判职能被上收至最高人民法院。虽然集中上诉机制有助于解决不同地区法院裁判标准不一的问题,增强法律适用的统一性和可预期性,但也改变了技术类知识产权案件原有的审级和监督结构。大量案件由中级人民法院飞跃上诉至最高人民法院,形成了“中级人民法院或者知识产权法院一审—最高人民法院二审终审”的特殊审级结构,与我国四级两审制的基本诉讼制度不相适应;[8]且最高人民法院直接审理二审案件,与其重在审判监督指导的职能定位不相适应,并且对知识产权法庭二审裁判案件不服只能向本院申请再审,与我国整体审级监督制度不相适应。[9]对于知识产权法庭的生效裁判,即使当事人依法申请再审,也不存在更高层级法院可以继续进行审查,原来依靠法院层级差形成的纵向监督因而转化为最高人民法院内部对本院生效裁判的再审监督。最高人民法院知识产权法庭在职能上吸收了高级人民法院的部分上诉审判职能,但其裁判效力又属于最高人民法院裁判,这种“审判职能下沉、裁判效力上收”的特殊结构使技术类知识产权案件的二审终审职能与最高层级审判监督职能集中于最高人民法院内部。[10]

最高人民法院知识产权法庭自2019年设立以来,共受理案件2.4万余件,审结2.3万余件,但除个别因专利权无效导致情势变更的案件外,尚未出现通过再审程序予以纠正的案例。专利、商业秘密等技术类知识产权案件通常具有技术事实复杂、权利基础不稳定、法律适用争议较大等特点,如此大规模的案件审理全无错误不符合司法审判的一般规律。[11]最高人民法院知识产权法庭承担着统一全国技术类知识产权裁判尺度的重要职能,其裁判的影响往往并不限于个案。知识产权法庭通过具体案件对技术事实认定、侵权判断和损害赔偿规则作出的解释,可能被后续案件援引并逐步形成稳定的裁判规则。一个具有争议的判决如果缺少有效的再次审查机会,其影响可能由单一案件进一步扩展至同类案件。裁判统一与裁判正确是两个相互关联但不能相互替代的问题。对于承担全国技术类知识产权裁判规则统一功能的终审机构而言,如何在维护生效裁判稳定性的同时保留必要的纠错空间,已经成为集中上诉机制运行中需要关注的问题。

对于一般民事案件而言,审判监督主要承担个案纠错功能,即通过对已经生效裁判的再次审查,纠正其中可能存在的事实认定错误或者法律适用错误。技术类知识产权案件的审判监督同样具有这一功能,但其意义并不限于个案纠错。最高人民法院知识产权法庭承担全国技术类知识产权上诉案件的集中审理职能,具体裁判中形成的法律解释和裁判标准,可能通过后续案件的援引被不断重复适用,并逐步成为同类案件处理中相对稳定的裁判规则。因此,对最高人民法院知识产权法庭终审裁判的监督,还具有对裁判规则进行再次检验和校正的重要功能。专利、商业秘密等案件往往需要人民法院在复杂技术事实基础上作出法律判断,但多数争议事项又缺乏可以直接适用的量化标准。例如侵权赔偿中的技术贡献率、侵权获利的基数、涉案技术在复杂产品形成中的作用等问题,均需要法院综合技术覆盖范围、技术可替代性、产品结构以及其他生产经营因素作出判断。此类判断包含较大的司法裁量空间,不同裁判者对于同一技术事实可能形成不同的评价。最高人民法院知识产权法庭又集中承担全国技术类知识产权案件的终审职能,其在具体案件中形成的判断标准因而具有较强的规则形成和扩散能力。最高人民法院知识产权法庭设立以来,已有9件成为指导性案例,369件入选人民法院案例库,270余件被最高人民法院作为典型案例发布,对统一全国技术类知识产权案件的裁判尺度具有极大的影响。[12]由此可见,技术类知识产权终审裁判的审判监督既关系当事人的个案救济,也关系全国技术类知识产权裁判规则能否持续保持合理性与准确性。这一问题在精雕公司商业秘密案所涉及的技术贡献率认定中表现得尤为明显。

北京精雕科技集团有限公司商业秘密侵权案,由最高人民法院知识产权法庭作出二审判决,因高额判赔数额引发学界与实务界的广泛讨论。法院认为,侵权产品是整体性使用权利人技术秘密形成,若不借助该技术秘密,侵权人短期内难以完成对应产品的研发与生产,据此推定案涉技术对侵权产品的技术贡献率为100%,并以侵权产品全部利润作为侵权获利的计算基数,最终裁定数额巨大的损害赔偿结果。但该案100%技术贡献率并非基于对涉案技术实际价值贡献进行量化测算所得,而是由法院根据整体性使用、技术依赖程度等事实作出的推定性判断。商业秘密诉讼中,权利人对秘密点的选择和保护范围的界定,会直接影响侵权比对范围及损害赔偿计算。精雕公司在一审阶段所主张的商业秘密范围相对有限,进入二审后,精雕公司将37340份数控机床设计图纸和技术文档作为整体主张保护。权益边界的大幅外延,直接为二审根据“整体性使用”推定100%技术贡献率奠定事实前提,但也随之带来赔偿计算层面的争议。“整体性使用”及“不使用案涉技术秘密便难以短期内产出侵权产品”,本质上仅能够说明案涉技术秘密对于侵权人快速搭建产品研发具有技术层面的必要性,该事实可以用于评价侵权行为的主观恶性与技术依赖程度,却不能直接等同于侵权产品利润全部来源于该技术秘密。技术上的不可或缺,与经济价值上的全部贡献,属于两个不同维度的评价问题。因此,该案100%技术贡献率的认定是值得商榷的。此外,该案的侵权获利计算基数也具有一定的争议性。本案原告主张的图纸资料,主要指向机床床身的机械结构设计,而数控机床的数控系统属于计算机软件控制系统,并不体现在机械设计图纸之中,不在原告所主张被侵犯的商业秘密范围之内。最高人民法院知识产权法庭在核算侵权获利时,并未对产品内部不同功能模块做区分剥离,将不属于商业秘密保护范围的数控系统等部分一并纳入赔偿计算基数,超出案涉基数实际对应的价值。该案在法律适用方面的争议,在普通二审程序中本可通过后续审判监督程序获得重新审查校正,但本案是由最高人民法院知识产权法庭直接作出二审裁判,该裁判自作出之时即具备最高人民法院生效裁判的法律效力。在不存在更高审级法院的情况下,对该裁判进行再次实质审查,只能依赖最高人民法院内部的审判监督机制。鉴于民事审判第三庭长期承担知识产权审判监督职能,由其对知识产权法庭生效裁判实施专业化再审监督,具有较强的制度合理性。该案已经不仅涉及个案赔偿数额是否适当的问题,还涉及技术类知识产权损害赔偿计算的适用规则。100%技术贡献率的认定直接决定是否需要对侵权产品整体利润进行进一步分摊,并进一步影响惩罚性赔偿数额,其法律适用结果对最终赔偿数额具有决定性影响。同时,二审判决以“整体性使用”和“短期内难以替代”为主要依据推定100%技术贡献率,已经形成具有一般适用意义的裁判标准。对于此类既直接影响巨额赔偿结果,又具有规则形成意义的判决,有必要通过审判监督程序进行再次审查。再次审查的目的并不仅在于重新审视本案100%技术贡献率的结论是否合理,更在于厘清技术必要性与经济价值贡献之间的关系、明确复杂产品中的技术分摊规则,并为后续同类案件形成更为清晰的裁判标准。在不存在更高审级法院的情况下,这一规则校正功能只能通过最高人民法院内部的审判监督机制实现。


四、结语

技术类知识产权案件的损害赔偿既应充分保护创新成果,也应受到侵权行为与获利之间因果关系的约束。对于复杂产品,应通过产品模块剥离确定侵权获利计算基数和技术贡献率,使赔偿范围与涉案技术实际创造的经济价值相匹配。与此同时,最高人民法院知识产权法庭集中审理全国技术类知识产权上诉案件,在统一裁判尺度的同时,也使其个案裁判具有更强的规则形成效应,应通过有效的审判监督保留对争议裁判规则再次检验和校正的空间。精雕公司商业秘密案中,以“整体性使用”和“短期内难以替代”为依据推定100%技术贡献率,并以整机利润计算侵权获利,在技术必要性与经济价值贡献的转换以及无关产品价值的剥离方面均存在进一步讨论空间。对该案进行审判监督的意义不仅在于重新审视个案赔偿数额,更在于进一步明确复杂产品中技术分摊规则的适用边界,并通过规则校正提升技术类知识产权终审裁判的准确性与可预期性。


注释(上下滑动阅览)

【1】马一德:《多边贸易、市场规则与技术标准定价》,载《中国社会科学》2019年第6期,第106-123+206页。

【2】参见和育东:《专利侵权所失利润赔偿计算的规则演进与中国路径》,载《苏州大学学报(法学版)》2025年第5期,第119-129页。

【3】肖宸彰:《侵犯商业秘密罪“重大损失”的计算方法研究》,载《上海政法学院学报(法治论丛)》2025年第4期,第165-180页。

【4】最高人民法院(2020)最高法知民终589号民事判决书。

【5】最高人民法院(2019)最高法知民终562号民事判决书。

【6】最高人民法院(2021)最高法知民终1363号民事判决。

【7】最高人民法院(2023)最高法知民终2039号民事判决书。

【8】根据前瞻产业研究院发布的《2024年中国数控机床行业数据报告》数据,床身结构占整机生产成本的35%,数控系统占22%,传动系统占20%,伺服驱动系统占20%,刀库及其他占10%;同样,在观研天下发布的《2025-2032 年中国工业母机行业现状深度研究与发展前景分析报告》中,数控系统占整机成本的30%,结构件占35%,传动系统占20%,驱动系统占13%,其他占2%。

【9】易继明:《司法体制改革中的知识产权法庭》,载《法律适用》2019年第3期,第28-38页。

【10】联合调研组:《知识产权司法如何更好保护促进科技创新》,载《求实》2026年第11期。

【11】元明、李大扬:《民事知识产权类案件诉讼监督实证研究》,载《知识产权》2019年第10期,第16-24页。

【12】丛立先:《技术类知识产权案件应优化审判监督救济程序》,载《新华财经》2026年5月18日。

【13】最高人民法院:《最高人民法院知识产权法庭七周年重要成果清单》,2026年1月29日。


作者:王晟

编辑:Sharon


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