目次

· 引言

一、知识产权恶意诉讼的司法认定构成要件

二、拟上市企业应对知识产权恶意诉讼的策略三

、拟上市企业IPO阶段的知识产权事前风险防控

· 结语

引 言

2025至2026年，机器人领域明星企业宇树科技处于IPO辅导备案关键阶段，先后遭遇杭州露韦美公司发起的两起专利侵权诉讼。该两起诉讼均以同一发明专利为依据，分别针对宇树科技不同型号机器狗产品提起指控，其目的在于通过诉讼程序干扰宇树科技上市进程，诉讼行为具有明显不正当性。

在（2025）浙 01 知民初 113 号案中，法院查明，露韦美公司就 G02 产品提起的（2025）浙 01 知民初 79 号专利侵权诉讼已败诉，但其仍基于同一专利就另一款 A2 产品再次提起诉讼，且刻意选择在宇树科技 IPO 关键期启动程序，索赔额畸低（仅 1500 元），却申请证据保全等强制措施，并扬言将持续诉讼。

结合露韦美公司法定代表人关联主体提起大量诉讼且均未胜诉的过往记录，法院综合认定其行为具有主观恶意，构成恶意诉讼，判令其赔偿宇树科技 8 万元律师费的合理开支。而就前述（2025）浙 01 知民初 79 号案的二审判决（2025）最高法知民终 756 号，最高人民法院明确认定被诉侵权产品未落入专利保护范围，直指露韦美公司的行为 “精心算计、又反复无常”“有违诚信原则”，并予以谴责。

宇树科技系列应诉案，为拟上市企业IPO阶段的知识产权风险防控敲响了警钟，清晰展现了IPO窗口期知识产权恶意诉讼的典型特征与应对思路，同时印证了滥用专利诉权、违背诚实信用原则的诉讼行为，正受到司法机关的严厉规制与否定性评价。IPO阶段的知识产权恶意诉讼，常以“合法维权”为外衣，手段隐蔽、针对性极强，易导致拟上市企业陷入应诉被动、上市进程受阻的困境。而有效应对此类诉讼的首要前提，在于精准甄别知识产权恶意诉讼的性质、厘清其司法认定标准。唯有准确掌握恶意诉讼的构成要件，才能使拟上市企业在遭遇诉讼时快速判断案件性质、找准应对方向，避免无效的诉讼资源耗费，这亦是拟上市企业在资本化关键节点亟待解决的重要法律课题。

我国现行法律虽未对知识产权恶意诉讼的概念作出明确界定，但司法实践中已形成普遍共识，即：知识产权恶意诉讼，是指当事人以获取非法或不正当利益、或致使相对人遭受损失为目的，故意提起的法律上或事实上无合法依据的诉讼。本质而言，恶意诉讼属于权利滥用行为，而非正当行使知识产权的行为。结合司法实践及相关典型案例，恶意提起知识产权诉讼需同时满足以下四项构成要件：一是所提诉讼明显缺乏权利基础或者事实根据；二是起诉人对前述缺乏权利基础或事实根据的情形系明知；三是该诉讼行为造成相对人实际损害；四是诉讼行为与损害结果之间存在直接因果关系[1]。下文结合相关案例，对前述构成要件及拟上市企业的应对策略逐一展开分析，为拟上市企业识别、应对IPO窗口期专利恶意诉讼提供参考。

一知识产权恶意诉讼的司法认定构成要件

结合最高人民法院发布的典型案例及司法实践共识，知识产权恶意诉讼的认定需同时满足客观要件、主观要件、结果与因果要件，四者缺一不可。其中，客观要件是认定恶意诉讼的前提基础，主观要件是核心关键，结果与因果要件是必备条件。

（一）客观要件：诉讼明显缺乏权利基础或者事实根据

该要件是认定恶意诉讼的首要前提，司法实践中主要从权利基础有效性、侵权事实真实性两个维度进行审查，只要满足其中任一维度的“缺乏”情形，即可认定该诉讼具有客观不正当性。

1. 权利基础有效性审查

诉讼缺乏权利基础，主要是指起诉人据以提起诉讼的专利权、商标权等知识产权，存在已终止、被宣告无效、明显不稳定或未依法取得等情形。具体而言，常见情形包括：一是知识产权因未缴年费、期限届满等原因终止，起诉人仍以该终止权利提起诉讼；二是起诉人已收到专利权评价报告等负面结论，明确知晓权利存在缺陷，却未采取任何补救措施仍执意提起诉讼；三是知识产权已被行政机关或司法机关宣告无效，或存在明显不稳定情形，起诉人仍以该权利为依据发起诉讼；四是起诉人未依法取得知识产权，如明知产品设计已公开仍恶意申请实用新型、外观设计专利，并据此提起诉讼，或通过不正当抢注方式取得商标后提起诉讼等。

需明确的是，专利权评价报告的负面结论并非认定权利基础缺乏的绝对依据，法院仍会结合起诉人是否采取补救措施、自身认知能力等因素综合判断。例如，在涉“靶式流量计”实用新型专利恶意诉讼案[2]中，法院以涉案专利因未缴年费已终止为由，直接认定起诉人提起诉讼缺乏权利基础；在涉“成品罐”专利案[3]中，起诉人隐匿对其不利的专利权评价报告，仍以该专利提起诉讼，法院认定其权利基础明显不稳定；而在温州某某机械有限公司与贵州某某配件有限公司、赫某辉侵害实用新型专利权纠纷案[4]中，因涉案专利仍处于有效状态且无相关无效决定，法院未仅以专利权评价报告的负面结论，认定起诉人缺乏权利基础。

此外，起诉人基于已主动放弃或已被宣告无效的权利提起诉讼，亦会被认定为缺乏权利基础。如在远东水泥公司诉四方如钢公司恶意诉讼案[5]中，四方如钢公司在专利无效程序中，已主动放弃并修改涉案专利的部分权利要求，却仍以该部分已放弃的权利要求为依据提起诉讼，法院认定其主观恶意明显，提起诉讼缺乏权利基础。

2. 侵权事实真实性审查

侵权事实缺乏真实性，主要是指起诉人明知被诉方的行为不构成知识产权侵权，却仍提起侵权诉讼，或通过不正当手段制造“侵权事实”后提起诉讼。司法实践中，常见情形包括：一是起诉人通过“钓鱼取证”等方式，诱导被诉方实施所谓“侵权行为”，再以此为依据提起诉讼；二是起诉人明知被诉产品未落入涉案专利保护范围，仍无正当理由提起专利侵权诉讼；三是索赔金额畸高且无任何合理依据，与被诉行为可能造成的损失明显不符，足以反映其起诉缺乏事实支撑。

例如，在涉“导轨”实用新型专利恶意诉讼案[6]及中山市利拓金属制品厂、李志强等诉广东荣翘泰新材料公司恶意诉讼案[7]中，专利权利人在无证据证明被诉方存在侵权或即将侵权行为的情况下，主动向被诉方提供相关技术方案，诱导被诉方实施相关行为，再据此提起侵权诉讼，干扰被诉方正常经营，法院均认定该起诉行为缺乏事实根据，构成恶意诉讼。在涉“成品罐”专利案[8]中，起诉人针对被诉方生产线中一个价值占比极低的小型成品罐部件提起侵权诉讼，却提出高达2300万元的畸高索赔，既未提供合理的赔偿计算依据，也无法证明该部件侵权给其造成相应损失，法院认定其起诉缺乏事实根据。

宇树科技系列案件中，杭州中院在（2025）浙01知民初113号判决中明确认定，露韦美公司在可通过公开渠道获取A2型号机器狗实物的情况下，未提供实物作为技术特征比对依据，仅以图片、视频等不完整证据提起诉讼；且其在前案已被认定同类G02型号机器狗不侵权的情况下，仍以同一专利提起诉讼，结合其法定代表人具备相应专业知识的事实，足以认定其起诉明显缺乏事实根据，其索赔金额反复变更亦无合理依据。

（二）主观要件：起诉人明知缺乏权基或事实根据且具有非法目的

主观恶意的认定门槛较高，司法实践中秉持审慎与谦抑原则，并非以诉讼败诉结果作为唯一认定依据，而是结合案件整体情况综合推定。核心判断起诉人是否明知其诉讼主张缺乏依据，且具有超出正当维权的非法目的。

1. “明知”的认定

“明知”的认定，主要在于判断起诉人对权利基础或事实根据的缺陷，是否具有认识能力和认识可能性，具体需结合起诉人的专业认知水平、过往涉诉经历、是否持有不利证据等因素综合判断。

司法实践中，起诉人委托专业律师、持有对己不利的专利权评价报告却隐匿不报、涉案权利曾被行政机关或法院否定的，或者在先判决已经确认类似情况不构成侵权，行为人仍以基本相同的事由再次提起诉讼，或者明知被诉侵权专利并不构成侵权，仍进行警告或诉讼袭扰影响他人的正常生产经营活动的，可直接推定其“明知”。反之，若当事人系初创企业，因经营规模较小、专业认知能力有限，且无证据证明其知晓权利基础或事实根据存在缺陷的，通常不足以认定其“明知”。例如，在驼翁公司与英乔公司恶意诉讼案[9]中，涉案专利虽在申请日前已被公开，但公开日与申请日间隔较短，加之英乔公司经营规模较小，法院结合其认知能力，认定不足以推定其明知专利存在已被公开的缺陷而恶意维权。

在圣壹门公司诉易动公司恶意诉讼案[10]中，易动公司以《吃货宇宙》卡通形象与自身作品相似为由，起诉圣壹门公司构成著作权侵权及不正当竞争。法院虽认可易动公司对相关形象享有著作权，具备一定权利基础，但生效判决已明确认定双方作品存在明显区别，圣壹门公司不构成侵权。然在该案判决前夕，易动公司的全资子公司仍以基本相同的事由在南京另案起诉，虽案件当事人、涉案作品等表面要素存在差异，但实质内容完全一致。法院据此认定，该子公司明知不构成侵权仍坚持诉讼，主观恶意明显，其行为并非正当维权。

宇树科技反诉露韦美公司恶意诉讼案[11]中，法院综合三项事实，认定露韦美公司明知其诉讼缺乏事实根据：其一，涉案诉讼系侵害发明专利权纠纷，依法需以被诉侵权产品实物进行技术特征比对，而露韦美公司在完全有能力获取A2型号机器狗实物的情况下，仅提供图片、视频、技术文档等不完整证据作为比对依据，该行为与其在先针对宇树科技G02型号机器狗提起的79号案[12]完全一致；其二，79号案件已明确判决，基于同类证据可认定被诉侵权产品缺少涉案专利多项技术特征，未落入保护范围，露韦美公司全程参与该诉讼，对判决结果完全知晓；其三，露韦美公司法定代表人周建军作为多项专利的发明人，具备相应专业知识，理应清楚缺少产品实物的证据无法完整体现技术特征、无法认定侵权，但其仍在经历前述79号案后，以相同的不完整证据提起本案诉讼。

2. 非法目的的认定

非法目的的认定，主要审查起诉人提起诉讼的意图是否超出正当维权范畴，重点考量其是否具有干扰竞争对手正常经营、阻碍企业上市融资、压制市场竞争等不正当意图。司法实践中，起诉时机的特殊性（如竞争对手关键经营或资本化节点）、诉讼行为的反常性（如明显过高的索赔金额，或索赔金额与主张损失明显不符，或明显超过合理范围的查封、扣押、冻结等保全请求等）、起诉主体与涉案知识产权所涉领域无实质关联等情形，均是法院推定其具有非法目的的重要考量依据。

例如，在涉“成品罐”专利案[13]中，法院结合起诉人刻意在被诉方上市审核阶段提起诉讼、提出畸高索赔的情形，推定其具有拖延被诉方上市进程的非法目的；在涉“导轨”专利案[14]中，起诉人在自身取证行为存在重大缺陷、侵权诉讼败诉风险较高，且无证据证明被诉方存在实质侵权行为的情况下，擅自向被诉方客户发送警告函，提示客户勿采购被诉方产品，意图干扰被诉方正常经营、抢夺客户资源，法院认定其具有非法目的。

宇树科技反诉露韦美公司恶意诉讼案[15]中，法院综合认定露韦美公司提起诉讼具有非法目的，其核心意图并非正当维权，而是干扰宇树科技正常经营、阻碍其上市进程：其一，索赔金额明显不合理，露韦美公司虽主张宇树科技侵权规模大、给其造成重大损失，却仅主张1500元索赔，该策略与其法定代表人周建军及关联公司过往提起的20余起均未胜诉的侵权诉讼一致，实质是为规避较高诉讼费用，可见其并非为制止侵权、维护自身合法权益；其二，起诉时机具有明显针对性，露韦美公司刻意选择宇树科技IPO辅导关键期提起诉讼，且申请现场调查、证据保全等强制措施，企图通过诉讼程序对宇树科技施加不利影响；其三，露韦美公司在庭审中明确表示，将就同一专利针对宇树科技不同型号机器狗产品继续提起多起诉讼，进一步印证其目的是通过诉讼施压，干扰宇树科技正常生产经营，获取诉讼维权以外的不正当利益，其行为违背知识产权法律保护制度的立法目的与精神，属于典型的权利滥用行为。

（三）结果与因果要件：造成实际损害且诉讼行为与损害结果存在因果关系

恶意诉讼的认定，以被诉方遭受实际损害为必备前提，且该损害结果必须由起诉人的诉讼行为直接造成，二者之间存在明确的因果关系。此处的损害既包括直接经济损失，也包括间接不利影响，具体可分为两类：一是直接经济损失，主要指被诉方为应对诉讼产生的律师费、差旅费、公证费、鉴定费、专利权无效宣告程序费用等合理开支；二是间接不利影响，主要指被诉方上市进程停滞、品牌商誉受损、市场份额下降、商业机会丧失、客户资源流失等。

例如，在涉“行车记录仪”专利案[16]中，法院依法支持了被诉方因应对诉讼放弃订单的预期利益损失，以及财产保全资金占用利息；在涉“成品罐”专利案[17]中，法院判令起诉人公开发布声明，消除被诉方因诉讼导致上市进程受阻的间接负面影响，并在判决书中明确指出：“在恶意诉讼侵权责任认定中，起诉行为即为侵权行为，如果被起诉人启动无效程序系应对起诉行为的被迫选择，则因此支出的相关费用与起诉行为具有直接因果关系”。

宇树科技系列案件中，为应对露韦美公司的恶意诉讼，宇树科技组建专项应对团队，耗费了大量的时间、人力与财力，支付了高额的律师费、公证费等应诉开支，属于直接经济损失；同时，其IPO辅导进程因该系列诉讼受到直接干扰，品牌声誉亦遭受一定负面影响，属于间接不利影响。上述直接与间接损害，均系露韦美公司的恶意诉讼行为直接造成，符合结果与因果要件的认定标准。

需特别说明的是，知识产权诉讼本身对当事人造成的损害，不能单独作为认定恶意诉讼的依据，认定恶意诉讼仍需结合前述客观要件、主观要件综合判断。例如，在安翰科技公司与重庆金山公司恶意诉讼案[18]中，一审法院明确认为，市场竞争具有天然的对抗性，必然会产生一定损害，但损害本身不能作为判断行为正当性的唯一标准；只要该损害并非直接针对性、无任何躲避空间的特定性损害，就不能单独作为评价行为正当性的倾向性要件，法律亦不应给予拟上市企业在上市期间的特殊保护。

二拟上市企业应对知识产权恶意诉讼的策略

《科创板三周年IPO知识产权问题白皮书》显示，自科创板开板以来，知识产权作为衡量企业科创属性的核心硬指标，已成为众多企业冲刺科创板IPO的首要阻碍。拟上市企业在IPO关键窗口期遭遇知识产权侵权诉讼，尤其是疑似恶意的专利诉讼时，既不可消极应诉、延误时机，也不可盲目对抗、增加不必要的成本，需结合案件实际情况，制定科学的应对策略，筑牢上市进程的知识产权防线。

（一）组建技术-法律联合专项小组，尽快开展不侵权抗辩

企业在收到起诉状及相关证据材料后，应第一时间聘请具备丰富专利诉讼经验的专业律师，与内部技术团队联合组建专项应对小组，严格依据专利侵权判定的“全面覆盖原则”，系统开展被诉产品与涉案专利的技术特征比对工作，重点审查两个问题：一是被诉产品的技术方案是否落入涉案专利的保护范围；二是原告据以提起诉讼的专利权是否具有有效性、稳定性，由专业律师出具专业、客观的初步法律意见，该意见不仅能明确案件进行不侵权抗辩的方向，还可作为企业应对监管审核问询时，说明该诉讼对企业持续经营的影响、预判诉讼可能结果的依据。例如，宇树科技在应对露韦美公司的专利侵权诉讼中，准确指出其被诉产品未包含涉案专利所要求的“可变色仿生毛皮”“液位传感器”等关键技术特征，为不侵权抗辩的成功奠定了基础。

（二）全面调查原告背景与诉讼动机，固定恶意诉讼证据

应对疑似恶意诉讼的关键，在于识别诉讼性质、固定原告恶意的相关证据。企业可通过公开渠道，全面查询原告的相关信息，重点排查以下内容：一是原告的涉诉历史、诉讼胜率，尤其是针对同行业企业的诉讼记录；二是原告的主营业务、专利资产状况，判断其是否为实体市场竞争对手或专业专利投机者（NPE）；三是原告的财务状况、关联主体行为，排查其提起诉讼的真实动机。

同时，企业应重点收集原告存在恶意的相关证据，包括但不限于：原告起诉时机异常（如刻意选择IPO关键节点）、诉讼行为反常（如索赔金额不合理、申请保全超出必要范围）、权利基础存在缺陷（如持有不利的专利权评价报告却隐匿不报）、具有非法目的（如在不确定是否侵权的情况下，向企业客户发送侵权警告函）等相关证据，为后续主张原告构成恶意诉讼、提起反诉做好证据准备。

（三）有理有节应对诉讼程序，合理控制应诉成本

针对原告提出的财产保全、证据保全、现场调查等申请，企业应结合案件实际情况，从法律角度提出专业异议，避免因不当保全行为遭受不必要的损失。具体而言，企业可从以下三个角度提出异议：一是保全申请的紧迫性与必要性，审查原告是否有证据证明其存在难以弥补的损失，是否必须通过保全措施实现权利；二是保全行为的合理性，审查保全范围、保全方式是否超出必要限度，是否会对企业正常生产经营、上市进程造成重大影响；三是保全担保的有效性，审查原告提供的担保是否足额、合法、有效。

例如，宇树科技应对露韦美公司诉讼一案中，针对原告提出的证据保全申请，宇树科技向法院提出异议，主张被诉产品可通过公开渠道购买，无需通过保全措施获取，法院采纳该异议，未支持原告的证据保全申请，有效降低了宇树科技的应诉负担。

（四）依法提起反诉反制，主张合理损失赔偿

经内部综合评估，若原告的行为已符合恶意诉讼的四项构成要件，企业应果断提起反诉，将被动应诉转化为主动维权，依法追究原告的侵权责任。反诉过程中，企业应系统整理并固定原告恶意诉讼的相关证据，依据《最高人民法院关于知识产权侵权诉讼中被告以原告滥用权利为由请求赔偿合理开支问题的批复》，要求原告赔偿企业因应诉产生的合理开支，包括律师费、差旅费、公证费、专利权无效宣告程序费用（若已针对涉案专利提起无效）等。

宇树科技在应对露韦美公司恶意诉讼中，即依据上述批复提起反诉，最终法院全额支持其8万元律师费的赔偿请求，有效挽回了经济损失。需要着重强调的是，在法院通过审理作出明确裁判，认定原告所提诉讼构成恶意诉讼之前，企业应审慎使用 “恶意诉讼” 这一表述，尤其不得在招股书、公告等公开披露文件中随意提及该概念，防止被原告借机主张企业传播虚假、误导性信息，进而引发不正当竞争相关纠纷。

（五）预判侵权风险，及时启动专利无效程序

若专项小组经不侵权抗辩分析，认为被诉产品落入涉案专利保护范围的可能性较大，企业应及时采取应对措施，降低被诉风险。具体而言，企业应委托专业专利律师，在全面理解涉案专利技术方案的基础上，检索现有技术证据、使用公开的在先证据，对涉案专利的稳定性作出初步评估。若经评估认为涉案专利存在不稳定情形（如不符合新颖性、创造性要求），企业应尽快向国家知识产权局提起专利无效宣告请求，通过将涉案专利全部或部分无效，彻底消除被诉风险。

三拟上市企业IPO阶段的知识产权事前风险防控

知识产权风险防控已成为拟上市企业资本化进程的战略核心，IPO窗口期的专利恶意诉讼，多具有突发性、针对性强的特点，单纯的事后应对难以完全避免上市进程受阻的风险。因此，拟上市企业应强化事前防控意识，提前布局、主动防范，从源头降低专利恶意诉讼的发生概率，为上市进程保驾护航。具体可从以下三个方面开展工作：

（一）开展上市前知识产权深度尽调

启动股改或IPO辅导前，聘请专业知识产权服务团队开展全面的专利自由实施（FTO）调查，排查企业核心产品的专利侵权风险，评估核心专利的法律稳定性，提前发现潜在风险点。针对企业主要产品，提前锁定竞争对手的风险专利，提前开展侵权比对技术分析，必要时进行规避设计，为后续可能的诉讼做好准备；对可能面临挑战的核心专利进行专项稳定性分析，提前准备专利无效宣告应对材料。

（二）建立知识产权快速响应机制

组建由企业法务、核心技术负责人、外部专利律师构成的知识产权应急小组，明确诉讼预警、技术技术、法律分析、等标准化流程，确保面对诉讼时快速反应、高效应对。

（三）规范企业经营与技术研发流程

在技术合作、委托研发、员工管理等环节，明确知识产权权属约定，签订保密协议与竞业限制协议，避免因权属纠纷引发诉讼；同时做好日常证据留存，为应对恶意诉讼留存合法、完整的证据链。

结 语

知识产权是企业创新发展的核心资产，其保护初衷是鼓励研发、维护公平竞争的市场秩序，而非个别主体实施商业干扰、谋取不当利益的工具。拟上市企业在资本化关键阶段，既要正视知识产权诉讼风险，构建体系化的应对与反制体系，依法维护自身合法权益；也要做好事前风控布局，筑牢知识产权保护防线。司法机关对恶意诉讼的严格规制，将持续净化知识产权司法环境，为科技创新企业的资本化之路保驾护航，推动形成保护创新、激励创造的良好市场生态。

注释（上下滑动阅览）

【1】四项构成要件的认定标准，已被（2022）最高法知民终2882号判决书及最高人民法院发布的多起治理知识产权恶意诉讼典型案例作为恶意诉讼认定的核心标准。

【2】参见（2022）最高法知民终1861号判决书。

【3】参见（2023）最高法知民终2044号判决书。

【4】参见（2024）最高法民再244号判决书。

【5】参见（2015）京知民初字第1446号判决书。

【6】参见（2022）最高法知民终2586号判决书。

【7】参见（2020）粤2072民初2129号判决书。

【8】参见（2023）最高法知民终2044号判决书。

【9】参见沪民终394号判决书。

【10】参见（2019）京73民终50号判决书。

【11】参见（2025）浙01知民初113号判决书。

【12】参见（2025）浙01知民初79号判决书。

【13】参见（2023）最高法知民终2044号判决书。

【14】参见（2022）最高法知民终2586号判决书。

【15】参见（2025）浙01知民初113号判决书。

【16】参见（2023）最高法知民终869号判决书。

【17】参见（2023）最高法知民终2044号判决书。

【18】参见（2019）渝01民初438号判决书。

作者：林韵英

编辑：Sharon